深圳燃气第三届董事会第二十次临时会议决议公告

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-044

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

深圳燃气第三届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次临时会议于2016年11月10日上午以通讯方式召开。会议召集人为董事长李真先生。应参加表决的董事为15人，实际参加表决的董事为15人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：

一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司与华电国际电力股份有限公司深圳公司签署天然气购销协议（电厂专用）的议案》。

内容详见《深圳燃气与华电国际电力股份有限公司深圳公司签署天然气购销特别重大合同公告》，公告编号：2016-045。

二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于授权公司董事长及经营管理层审定并签署天然气购销协议（电厂专用）的议案》

公司董事会授权董事长及经营管理层审定并签署与电厂用户的天然气购销协议，协议主要条款要与同期董事会审议通过的公司与华电国际电力股份有限公司深圳公司签署的天然气购销协议的主要条款基本一致，授权的有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于申请发行超短期融资券的议案》。

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过37亿元（含）人民币的超短期融资券发行额度，额度有效期为24个月，并在注册有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行，募集资金主要用于补充流动资金和置换金融机构贷款。并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人员，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件，聘任相应中介机构以及采取其他必要的行动等。

该议案须提交股东大会审议。

四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2016-2018年精准扶贫精准脱贫三年扶贫规划及预算的议案》。

五、会议以15票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

内容详见公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2016-046。

特此公告

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2016年11月12日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-045

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

深圳燃气与华电国际电力股份有限公司深圳

公司签署天然气购销特别重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型：天然气购销

●金额：达产期销售收入=3.8亿立方米×天然气销售价格

●合同生效条件：自双方签字盖章之日起生效

●合同履行期限：协议经双方签字盖章后生效至2039年12月31日

●对上市公司当期业绩的影响：本合同履行对公司本年度业绩不构成重大影响

●特别风险提示：本合同存在一定的项目建设风险及天然气销量未达预期风险

一、审议程序情况

2016年11月10日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过《关于公司与华电国际电力股份有限公司深圳公司签署天然气购销协议（电厂专用）的议案》。

本协议不涉及关联交易。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

华电国际电力股份有限公司深圳公司（以下简称华电国际）拟在深圳市坪山新区建设华电国际分布式能源项目, 采用3台6FA级燃气蒸汽联合循环机组，装机容量365兆瓦，达产后年用气量可达3.8亿立方米。

（二）合同对方当事人情况

1.名称：华电国际电力股份有限公司深圳公司

2.注册地：深圳市坪山新区兰金四路17号华瀚科技工业园

3.负责人：毕于恒

4.主营业务：生产经营发电、供电

5.华电国际最近三个会计年度与公司及公司控股子公司未发生业务往来。

三、合同主要条款

（一）协议主体

卖方：深圳市燃气集团股份有限公司；买方：华电国际电力股份有限公司深圳公司

（二）协议期

1.协议有效期：协议经双方签字盖章后生效至2039年12月31日。

2.供气期：自供气试运转期结束后的第一天至本协议期满(2039年12月31日)。协议约定预计2017年下半年开始供气，试运转期为30天，供气期约为23年。

（三）交付点

本协议下天然气的交付点为位于厂区内计量站末端出站第一个连接焊缝或连接法兰的上游端截面。交付点即为双方投资分界面，计量站由卖方投资，调压站由买方投资。

（四）气量回顾

五年为一个周期的气量回顾原则，即：协议期前五年结束以后的每个五年区间，各年的协议量将在该区间开始前一年的5月31日之前由双方协商确定。如果双方未能达成一致，该区间内各年的年协议量应为上一区间最后一年的年协议量。

（五）天然气销售价格

按政府价格主管部门制定的价格执行。

合同价格＝中石油深圳交付门站价＋管道输送费；中石油深圳交付门站价由国家价格主管部门核定；管道输送费由深圳市政府价格主管部门核定。如遇国家、中国石油天然气价格相关政策发生变化，则按新的规定执行。

（六）协议条款定期回顾

在本协议签订之日起，在接下来的每个第3年，或者双方另行同意的其它时间，双方将进行会晤并根据届时和未来的资源供应情况、买方用气需求及西气东输二线深圳整体市场情况，对本协议条款进行回顾。本着互利双赢的目的，双方应按照诚意原则同意对协议条款做必要的调整。

（七）违约责任

买方应赔偿卖方因买方违反本协议而直接遭受的实际直接经济损失，且该等实际直接经济损失以责任事件所在的合同年的照付不议量乘以该合同年的合同价格的算术平均值的5%为限。该等实际经济损失应是本协议签署时买方可预见的或应当预见的该等违约可能造成的经济损失，并且卖方已尽最大努力，为最大限度地减少损失而采取了一切必要措施后的直接经济损失。为避免疑义，买方无需赔偿卖方因买方违约而可能遭受的任何间接或后果性的损失（包括但不限于利润损失、协议损失）。

卖方应赔偿买方因卖方违反本协议而直接遭受的实际直接经济损失，且该等实际直接经济损失以责任事件所在的合同年的照付不议量乘以该合同年的合同价格的算术平均值的5%为限。该等实际损失应是本协议签署时卖方可预见的或应当预见的该等违约可能造成的经济损失，并且买方已尽最大努力，为最大限度地减少损失而采取了一切必要措施后的直接经济损失。为避免疑义，卖方无需赔偿买方因卖方违约而可能遭受的任何间接或后果性的损失（包括但不限于利润损失、协议损失）。

（八）争议解决

如出现因本协议产生的或与之有关的任何争议、分歧、争执或权利要求，经一方以书面形式向另一方发出争议通知后，双方应努力通过友好协商解决该争议。

如果双方在争议产生之日起45天内未能就争议的解决达成一致，则任一方有权将争议提交至深圳国际仲裁院依其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）合同的履行对公司本年度资产总额、资产净额和净利润等不存在重大影响，对项目达产期会计年度的公司资产总额、资产净额和净利润等存在一定的影响；

（二）合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因协议的履行而与合同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

本合同存在一定的项目建设风险及天然气销量未达预期风险。由于华电国际的发电用气需求取决于项目工程进度、深圳本地电力需求、天然气发电政策、该公司可获得的上网发电小时数、上网电价、发电意愿等各种因素，项目存在一定的不确定因素，提请投资者关注有关风险。

特此公告

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2016年11月12日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-046

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

（一）公司限制性股票激励计划授予实施情况

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司或深圳燃气）于2016年8月8日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。

2016年8月29日公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格做相应的调整，同时授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

2016年8月29日公司召开的第三届董事会第十九临时次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予319名激励对象32,190,000股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。

2016年9月29日公司刊登了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于 2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。

（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

截止目前，公司限制性股票激励计划中激励对象胡友华因组织安排已调离公司且不在公司任职，已不符合激励条件。胡友华已获授但尚未解锁的股份数量为65,000股，授予价格为4.57元/股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据及回购价格

（一）回购依据

公司限制性股票激励计划中激励对象胡友华因组织安排已调离公司且不在公司任职，已不符合激励条件。根据《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象胡友华已获授但尚未解锁的65,000股公司股票由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和全部进行回购注销。

（二）回购价格

按照授予价格加上同期银行存款利息之和全部进行回购。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

独立董事意见：公司限制性股票激励计划激励对象胡友华因组织安排已调离公司且不再公司任职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司对胡友华已获授但尚未解锁的限制性股票按照授予价格加上同期银行存款利息之和全部进行回购注销。

我们认为本次回购注销上述人员已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见

监事会认为：本次回购注销激励对象胡友华已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

七、律师意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：深圳燃气本次回购注销原激励对象胡友华已获授但尚未解锁的限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。深圳燃气本次回购注销限制性股票不存在实施的法律障碍。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十次临时会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2016年11月12日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-047

证券代码：136530 证券简称：16深燃01

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分限制性股票的相关议案，已经2016年11月10日召开的公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过，详见刊登于2016年11月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。根据回购议案，公司将以授予价格加上同期银行存款利息回购注消部分限制性股票共65,000股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少65,000元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2016年11月12日）起 45 天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦11楼

2、申报时间：2016年11月12日-12月27日

8:30-12:00；13:30-17:30（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：谢国清、郭鋆辉

4、联系电话：0755-83601139

5、传真号码：0755-83601139

特此公告

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2016年11月12日