西陇科学股份有限公司
关于2016年第三次临时股东大会决议的公告
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-102
西陇科学股份有限公司
关于2016年第三次临时股东大会决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》于2016年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告，本次会议如期举行。
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间为：2016年11月11日（周五）14:30
网络投票时间为：2016年11月10日（周四）- 2016年11月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月10日下午15:00至2016年11月11日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室；
3、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合；
4、会议召集人：西陇科学股份有限公司董事会；
5、会议主持人：董事长黄伟鹏先生；
6、本次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东4人，代表股份162,567,775股，占上市公司总股份的27.7791％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份162,567,775股，占上市公司总股份的27.7791％。
通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东1人，代表股份282，775股，占上市公司总股份的0.0483％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份282，775股，占上市公司总股份的0.0483％。
通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员、见证律师列席本次会议。
三、提案审议和表决情况
1、《关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的议案》
总表决情况：
同意162,567,775股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意282,775股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
2、《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》
总表决情况：
同意162,567,775股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意282,775股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、西陇科学股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所关于公司2016年第三次临时股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十一日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-103
西陇科学股份有限公司
关于为全资子公司申请银行融资提供担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
一、对外担保情况概述
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度为不超过人民币35亿元的议案》与《关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的议案》，同意公司在2016年度授信额度范围内为子公司申请和使用银行授信提供不超过15亿元人民币连带责任担保，融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件，授权期限自公司股东大会通过之日起12个月内有效。《西陇科学：关于为子公司申请或者使用银行授信提供担保的公告》（2016-002）详见2016年1月20日巨潮资讯网公告。上述议案经公司2015年年度股东大会审议通过。
全资子公司西陇化工（香港）有限公司【以下简称“香港西陇”】向中国民生银行香港分行申请融资，公司通过中国民生银行汕头分行开出融资性保函为香港西陇申请上述银行融资提供1500万美元担保。
全资子公司上海西陇化工有限公司【以下简称“上海西陇”】向华夏银行股份有限公司上海分行申请7000万元人民币敞口授信额度，根据银行要求，公司为上海西陇申请授信提供7000万元人民币担保。
全资子公司广州市西陇化工有限公司【以下简称“广州西陇”】，佛山西陇化工有限公司【以下简称“佛山西陇”】、广州西陇精细化工技术有限公司【以下简称“西陇精细”】分别向上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行申请综合授信额度3000万元、2000万元及1000万元。根据银行要求，公司为广州西陇提供3334万元人民币担保，为佛山西陇提供2223万元人民币担保，为西陇精细提供1112万元人民币担保。
本次对子公司提供担保金额在股东大会审议的担保范围与担保金额内，无需经董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
单位：人民币万元
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注：2016年9月30日财务数据尚未经审计。
三、担保协议的主要内容
(一) 对香港西陇的担保
1、被担保人：香港西陇
2、债权人： 中国民生银行香港分行
3、担保金额：1500万美元（折人民币10350万元）；
4、担保方式：连带担保责任；
5、担保期限：2016年10月31日至2017年10月30日
(二) 对上海西陇的担保
1、被担保人：上海西陇
2、债权人：华夏银行股份有限公司上海分行
主债权期限：2016年9月20日至2017年9月1日
3、担保金额：7000万人民币；
4、 担保方式：连带担保责任；
5、 担保期限： 担保合同生效起至最后一期债务履行期限届满之日起两年。
(三) 对广州西陇的担保
1、被担保人： 广州西陇
2、债权人：上海浦东发展银行广州东风支行
主债权期间：2016年8月3日-2017年7月23日
3、 担保金额：3334万元人民币；
4、担保方式：连带担保责任；
5、担保期限：主债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。
(四) 对佛山西陇的担保
1、被担保人：佛山西陇
2、债权人：上海浦东发展银行广州东风支行
主债权期间：2016年8月3日-2017年7月23日
3、 担保金额：2223万元人民币；
4、担保方式：连带担保责任；
5、担保期限：主债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。
(五) 对西陇精细的担保
1、被担保人：西陇精细
2、债权人：上海浦东发展银行广州东风支行
主债权期间：2016年9月20日-2017年7月27日
3、 担保金额：1112万元人民币；
4、担保方式：连带担保责任；
5、担保期限：主债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。
四、董事会意见
本次对子公司提供的担保金额在公司年度股东大会审议的担保额度范围内，无需再提交董事和股东大会审议。
本次担保是为了满足公司及子公司经营发展的资金需求，为子公司日常业务开展提供支持，减少对日常运营资金的占用，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元（不含对合并报表范围内控股子公司的担保）。截至本公告日,公司董事会审议通过的为子公司提供担保的总额为人民币15亿元。包含本次担保在内，公司对各子公司担保额度合计人民币92,587.00万元（包括人民币56,569.00万元、美元5220万元，美元汇率按6.9计算），占公司最近一期经审计净资产172,226.13万元的比例为53.76%。公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。
六、备查文件
1、保证函、保证合同
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
2016年11月11日
