北京东方园林环境股份有限公司
关于控股股东进行股票质押的公告
证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-178
北京东方园林环境股份有限公司
关于控股股东进行股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年11月11日接到控股股东何巧女女士函告，获悉何巧女女士将其所持有本公司的部分股份进行质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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2、股东累计被质押的情况
何巧女女士共持有本公司1,113,789,413股股份，占本公司总股本的41.60%。截至公告披露日，其所持有公司股票累计质押股份数为851,693,909股，占其持有本公司股份总数的76.47%，占本公司总股本的31.81%。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
2016年11月11日
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-179
北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）第六届董事会第四次会议通知于2016年11月4日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年11月11日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
为保证本次交易的顺利实施，公司前期与中山环保产业股份有限公司（以下简称“中山环保”）及上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）交易对方签署了相关协议，具体如下：
1、根据公司与中山环保交易对方签署的《履约保证金合同》，公司向交易对方支付履约保证金2亿元，履约保证金在东方园林按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向乙方支付股权转让价款时，转为股权转让价款的一部分。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权转让价款的现金支付部分拟采用本次整体交易募集配套融资部分资金支付。
2、根据公司与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》：（1）协议签署之后10个工作日内，由东方园林以自有资金向交易对方支付2,000万元，作为履约保证金，该笔资金待募集配套融资到位后予以置换。（2）东方园林股东大会通过本次整体交易之后10个工作日内，由受让方以自有资金向出让方支付1,246万元，作为履约保证金。该笔资金待募集配套融资到位后予以置换。
公司已根据上述约定，以自筹资金支付23,246万元现金对价，公司拟将非公开发行募集资金23,246万元从募集资金专户转出，用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2016]第211817号《北京东方园林环境股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司对本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了核查并发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
公司2015年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
根据本次发行结果，董事会在2015年第六次临时股东大会的授权下对《公司章程》的相关条款予以确定和修改，并办理相关工商变更登记手续。
原《公司章程》“第六条：公司注册资本为人民币252,177.9867万元。”
现修改为：“第六条：公司注册资本为人民币267,736.0406万元。”
“第十九条：公司股份总数为252,177.9867万股，全部为人民币普通股。”
现修改为：“第十九条：公司股份总数为267,736.0406万股，全部为人民币普通股。”
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十一日
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-180
北京东方园林环境股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2016年11月4日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年11月11日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席方仪女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经核查，监事会认为公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关法律法规要求，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司将本次非公开发行募集资金23,246万元从募集资金专户转出，用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司监事会
二〇一六年十一月十一日
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2016-181
北京东方园林环境股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）于2016年11月11日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，相关事宜公告如下：
一、 募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843号）核准，公司向符合相关规定条件的7名投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金人民币1,048,499,999.52元，扣除承销费及各项发行费用31,831,000元，募集资金净额为1,016,668,999.52元。以上募集资金净额到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第211786号《验资报告》审验确认。
本次发行股份募集配套资金用途如下：
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本次募集资金到位后，公司将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
二、 募集资金置换预先投入的实施情况
为保证本次交易的顺利实施，公司前期与中山环保产业股份有限公司（以下简称“中山环保”）及上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）交易对方签署了相关协议，具体如下：
1、根据公司与中山环保交易对方签署的《履约保证金合同》，公司向交易对方支付履约保证金2亿元，履约保证金在东方园林按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向乙方支付股权转让价款时，转为股权转让价款的一部分。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权转让价款的现金支付部分拟采用本次整体交易募集配套融资部分资金支付。
2、根据公司与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》：（1）协议签署之后10个工作日内，由东方园林以自有资金向交易对方支付2,000万元，作为履约保证金，该笔资金待募集配套融资到位后予以置换。（2）东方园林股东大会通过本次整体交易之后10个工作日内，由受让方以自有资金向出让方支付1,246万元，作为履约保证金。该笔资金待募集配套融资到位后予以置换。
截至 2016年11月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为232,460,000.00 元，具体情况如下：
单位：人民币元
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公司拟将非公开发行募集资金23,246万元从募集资金专户转出，用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、 关于募集资金置换自筹资金的专项意见
1、独立董事意见
公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要。
因此，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入该募集资金投资项目的前期自筹资金人民币23,246万元。
2、监事会意见
公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关法律法规要求，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司将本次非公开发行募集资金23,246万元从募集资金专户转出，用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、注册会计师出具专项审核报告情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次置换事项出具了信会师报字[2016]第211817号《募集资金置换专项审核报告》，认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
4、保荐机构核查意见
公司财务顾问中信建投证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：东方园林本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，中信建投证券对东方园林以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项无异议。
公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见：经核查，东方园林本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经东方园林第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，东方园林独立董事发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，国泰君安证券对东方园林以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项无异议。
四、 备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第211817号《北京东方园林环境股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；
5、中信建投证券股份有限公司《关于北京东方园林环境股份有限公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》；
6、国泰君安证券股份有限公司《关于北京东方园林环境股份有限公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十一日
