浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会第八次（临时）会议决议公告
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-070
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会第八次（临时）会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第八次（临时）会议的通知已于2016年11月8日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年11月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联人共同投资设立子公司的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生和谢瑾琨先生回避表决。
独立董事对公司与关联人共同投资设立子公司事项予以事先认可并发表独立意见，具体内容详见公司于2016年11月12日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于与关联人共同投资设立子公司的公告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次（临时）会议决议；
2、独立董事有关意见。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2016年11月12日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-071
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届监事会第七次（临时）会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第六届监事会第七次（临时）会议的通知已于2016年11月8日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年11月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联人共同投资设立子公司的议案》。因叶立君先生担任伟星集团有限公司监事会主席职务，共同投资方浙江伟星创业投资有限公司系伟星集团有限公司的控股子公司，属关联监事，回避表决。同时，监事会就本次关联交易事项发表如下审核意见：
经核查，监事会认为，公司本次与关联人浙江伟星创业投资有限公司和非关联人周贤清先生共同投资设立参股子公司，主要是基于对自动包装设备市场未来发展前景的看好，符合各投资主体的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生和谢瑾琨先生已回避表决，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意公司与关联人共同投资设立参股子公司。
三、备查文件
公司第六届监事会第七次（临时）会议决议。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司监事会
2016年11月12日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-072
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于与关联人共同投资设立子公司的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2016年11月11日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于与关联人共同投资设立子公司的议案》，董事会同意公司与浙江伟星创业投资有限公司（以下简称“伟星创投”）、周贤清先生共同投资设立浙江星锋智能设备有限公司(暂定名称，具体以工商核定为准)（以下简称“星锋智能”），注册资本2,000万元，各投资方持股比例分别为：公司持股35%、伟星创投持股14%、周贤清先生持股51%。
因伟星创投系公司控股股东伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）的控股子公司，为公司关联法人，上述共同投资行为构成关联交易。由于董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士和蔡礼永先生分别担任伟星集团的董事和监事职务，董事谢瑾琨先生担任伟星创投董事长职务，董事会在审议该交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生和谢瑾琨先生回避了表决。该交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。
公司本次与关联人共同投资设立子公司行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
本次与公司共同投资设立子公司的交易方分别为伟星创投和周贤清先生。上述各方的基本情况如下：
1、关联方情况
关联人名称：浙江伟星创业投资有限公司
住所：临海市大洋街道柏叶中路
性质：有限责任公司
法定代表人：谢瑾琨
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91331082564433565G
主营业务：创业投资业务。
股东情况：伟星集团有限公司持股70%，临海市股权投资有限公司持股30%。
财务状况：2015年度，伟星创投的营业收入为0，净利润为-48.24万元；截止2015年12月31日伟星创投的净资产为8,741.10万元。
关联关系说明：伟星创投系公司控股股东伟星集团的控股子公司，为公司关联法人。
2、非关联方情况
周贤清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年1月出生，高中学历，住所为浙江省临海市东塍镇；现任四川成峰机械有限公司法定代表人。
三、交易标的基本情况
浙江星锋智能设备有限公司系由公司、伟星创投和周贤清先生以自有资金共同投资设立的一家有限责任公司，注册地为浙江省临海市邵家渡街道山下坦村，注册资本为2000万元，拟定的经营范围为：智能设备、包装设备、检测设备、自动化设备制造、销售、租赁、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发、销售、技术服务；货物及技术进出口（具体以工商核定为准）。公司、伟星创投和周贤清先生各出资700万元、280万元和1020万元，分别持有星锋智能35%、14%和51%的股权。
公司本次投资的星锋智能所属机械设备行业，当前我国机械工业规模位全球第一，但存在大而不强、自主创新能力薄弱、核心技术与关键零部件对外依存度高、服务型制造发展滞后等问题。2016年5月,国务院印发《国家创新驱动发展战略纲要》，提出发展智能制造装备等技术，推动制造业向自动化、智能化、服务化转变。未来经济发展驱动因素将向提升生产效率与创新驱动等方向发展。随着我国改革的不断深入，对外开放加大，为我国机械制造业的振兴和发展提供了良好机遇。
周贤清先生在包装设备自动化研究方面有二十多年的经验，对机械设备行业有较充分的了解。参股星锋智能，一方面基于国内外的包装行业市场容量非常大，国内包装企业众多，且以中小型企业居多，这些企业对于现有的作坊式加工、半自动加工更新换代至全自动、智能化机械设备的需求意愿较强；另一方面自动化、智能化符合国家产业发展要求，后续前景较好。
四、涉及交易的其他安排
公司本次与关联人共同投资设立子公司事宜不涉及人员安置、人事变动等情况，也不会产生同业竞争的情形，但星锋智能投入运营将会发生房屋租赁等关联交易事项。
五、交易目的和对公司的影响
公司与伟星创投、周贤清先生共同投资设立星锋智能，主要是基于对自动包装设备市场未来发展前景的看好，以及周贤清先生在设备自动化研究和营销方面的丰富经验积累，设立星锋智能有利于各投资主体的利益。
本次交易完成后星锋智能将成为公司的参股子公司，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与关联人伟星创投并未发生其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司就本次与关联人共同投资设立子公司事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了如下独立意见：
1、公司与关联人浙江伟星创业投资有限公司和非关联人周贤清先生共同投资设立浙江星锋智能设备有限公司，其目的是基于对自动包装设备市场未来发展前景的看好，符合各投资主体的共同利益。该投资事项同时遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、朱立权先生、朱美春女士、蔡礼永先生和谢瑾琨先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
3、我们对公司与关联人共同投资设立子公司事项表示同意。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议；
3、独立董事有关意见。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2016年11月12日
