万泽实业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2016—116
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2016年11月11日以通讯方式召开。会议通知于2016年11月5日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：
审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
同意公司以全资子公司万泽实业股份有限公司热电一厂对全资子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司进行吸收合并。具体情况详见公司《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2016-117）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2016年11月11日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2016—117
万泽实业股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司以全资子公司万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）对全资子公司汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头置地”）进行吸收合并。吸收合并完成后，热电一厂继续存续，汕头置地依法解散并注销，汕头置地的全部资产、债权、债务由热电一厂依法承继。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要提交公司股东大会审议。
一、本次吸收合并双方的基本情况
1、合并方：万泽实业股份有限公司热电一厂
成立日期：1990年6月6日
法定代表人：黄振光
注册资本：5,200万元
注册地址：汕樟路浮西段
企业类型：股份制
统一社会信用代码：914405001927246356
经营范围：背压型热电联产电站的建设、经营项目筹办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：本公司为热电一厂唯一股东，持有其100%股权。
截至2016年9月30日，热电一厂资产总额27,471.09万元，净资产6,874.01万元，营业收入0万元，净利润-8.45万元。
2、被合并方：汕头市万泽置地房地产开发有限公司
成立日期：2012年4月9日
法定代表人：林伟光
注册资本：2,000.00万元
注册地址：汕头市汕樟路浮西村路段热电一厂办公楼三楼
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914405005940097811
经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：本公司为汕头置地唯一股东，持有其100%股权。
截至2016年9月30日，汕头置地资产总额36,551.91万元，净资产130.29万元，营业收入0万元，净利润-838.25万元。
二、吸收合并协议的主要内容
甲方：万泽实业股份有限公司热电一厂
乙方：汕头市万泽置地房地产开发有限公司
（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；
（二）鉴于甲方目前的企业类型为股份制，甲方在本协议签署之日起3个工作日内办理甲方名称工商变更手续（拟变更为“汕头市万泽热电一厂有限公司”，具体以工商部门核准的名称为准），且企业类型变更为有限责任公司，变更后的企业承继本协议约定的需由甲方承担的权利义务。
（三）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本变更为人民币7200万元；
（四）甲、乙双方应于双方股东同意本协议后登报予以公告，公告期满后，甲乙双方持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续；
（五）合并基准日：2016年9月30日，合并基准日至本次合并的工商登记日的产生的损益由甲方承担或享有。
（六）自甲乙双方完成本次合并的工商登记日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。
（七）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
（八）乙方员工，于合并后成为甲方员工。
（九）甲、乙双方应取得股东决定，同意本协议。一方或双方股东不同意时，本协议自动失效。
三、本次吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并有利于公司资源的优化配置和集中管理，提高经营效率，降低企业管理成本。由于热电一厂和汕头置地均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次全资子公司之间的吸收合并不会对公司的正常经营构成影响，不会损害公司及股东利益。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2016年11月11日
