湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１６－０４１
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于２０１６年１１月８日以书面方式送达全体董事，会议于２０１６年１１月１０日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开，会议应出席董事８名，实际出席董事７名，独立董事刘兴树因公外出，委托独立董事叶多芬代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《关于向中国水电建设集团圣达水电开发有限公司增资１１，１７５．３５万元的议案》。
具体内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：８票同意、０票弃权，０票反对。
二、通过了《关于收购圣达集团持有中水圣达１５，７４５．８万元增资权事项的议案》。
具体内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：８票同意、０票弃权，０票反对。
三、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理处置与＜关于债务处理及认缴资本金有关事项的协议＞相关事项的议案》。
公司本次与中电建水电开发集团有限公司、四川圣达集团有限公司、中国水电建设集团圣达水电开发有限公司签署《关于债务处理及认缴资本金有关事项的协议》（以下简称“《处理有关事项协议》”），是为了进一步取得圣达集团所持中水圣达的股权，以规模效益获取更大的投资收益，培育公司跨省购电电源点。但因此次债务及认缴资本金有关事项，除了协议各方，还涉及到法院、四川圣达集团公司多个债权人（银行、信托公司等），办理过程复杂，工作难度大，其结果有不确定性。
为合法、合规、高效的完成上述参与债务处理及认缴资本金的有关事项，及时把握合作机会，提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理处置与《处理有关事项协议》相关的全部事项，包括但不限于以下事项：
１、确认已经签署的《处理有关事项协议》以及签署未来因《处理有关事项协议》衍生或相关的其他协议（包括补充协议）、合同、备忘录等法律文件；
２、按照《处理有关事项协议》约定的方式和条件取得圣达集团所质押的水电股权；
３、为实现《处理有关事项协议》的目的和履行该协议项下的义务筹集资金；
４、办理《处理有关事项协议》项下约定的事项和因该协议衍生的相关全部事项；
５、授权期限自公司股东大会决议通过之日起一年。
表决结果：８票同意、０票弃权，０票反对。
公司独立董事对上述第一项至第三项议案发表了独立意见：我们认为上述事项公开、公正，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的发展，同意上述事项。
四、通过了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《公司关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：８票同意、０票弃权，０票反对。
上述第一项至第三项议案需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１６－０４２
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于２０１６年１１月８日以书面方式送达全体监事，会议于２０１６年１１月１０日以现场方式召开，会议应到监事４人，实到４人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席蒋建华先生主持。经与会监事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《关于向中国水电建设集团圣达水电开发有限公司增资１１，１７５．３５万元的议案》。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
二、通过了《关于收购圣达集团持有中水圣达１５，７４５．８万元增资权事项的议案》。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
上述议案均需提请公司股东大会审议批准。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
２０１６年１１月１２日
证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际编号：公告临２０１６－０４３
湖南郴电国际发展股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：向中国水电建设集团圣达水电开发有限公司增资
投资金额：１１，１７５．３５万元
特别风险提示：本次投资事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议批准，还需提交公司２０１６年第一次临时股东大会批准，存在不获批准的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
１、公司于２０１６年６月３日通过法院司法拍卖取得四川圣达集团有限公司（以下简称“圣达集团”）持有的中国水电建设集团圣达水电开发有限公司（以下简称“中水圣达”）１９，６００万元的股份，并于８月办理了工商变更登记，是中水圣达的参股股东之一。
２、根据中水圣达２０１３年－２０１５年（本公司拍卖取得中水圣达股权前）股东会决议，中水集团与圣达集团应分别向中水圣达增资。在实际履行过程中，中水集团已按照股东会决议的要求足额缴纳了增资款，共累计实缴７７，１６３万元；但圣达集团截止目前仅累计实缴４７，２１５．８５万元，尚欠缴增资资本金２６，９２１．１５万元，根据中水圣达《章程》，圣达集团欠缴认缴资本金超过了一个月，认缴出资的权利应由中水集团优先享有。本公司于２０１６年６月通过司法竞拍获得中水圣达的股权后，经协商与各方签署了《关于债务处理及认缴资本金有关事项的协议》。根据协议约定，中水集团同意放弃其优先认缴权，同意由本公司及圣达集团作为２６，９２１．１５万元欠缴资本金的认缴主体，其中１１，１７５．３５万元由本公司作为认缴主体直接认缴，１５，７４５．８０万元由本公司及圣达集团通过协商的方式将认缴权转让给本公司。
３、２０１６年１１月１０日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议应到董事８名，实际出席会议的董事７名，独立董事刘兴树因公外出未亲自出席会议，委托独立董事叶多芬代为表决。会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向中国水电建设集团圣达水电开发有限公司增资１１，１７５．３５万元的议案》，同意认缴本公司所持有的中水圣达２０．３４％的股权所对应的１１，１７５．３５万元资本金，本次１１，１７５．３５万元资本金是按１：１的原始股比例增资，增资价格低于中水圣达的每股净资产，增资有利于提升公司对中水圣达的影响力和未来分红比例，有利于国有资产保值增值。
４、公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见：我们认为，本次对外投资事项公开、公正，没有损害全体股东的利益，有利于公司的发展，同意本次对外投资事项。本次对外投资事项还需提交公司２０１６年第一次临时股东大会批准。
５、本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
中水圣达是由中电建水电开发集团有限公司（以下简称“中水集团”）及圣达集团设立的有限责任公司，工商登记机关登记的注册资本为９６，５８．８８万元。
本公司于２０１６年８月通过法院拍卖取得中水圣达１９，６００万元的股份，并已办理工商变更登记。其股权结构变更前后见下表：
变更前：
■
变更后：
■
中水圣达近期主要财务指标
金额单位：人民币万元
■
中水圣达的其他情况详见本公司于２０１６年６月４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊载的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于参与竞拍中国水电建设集团圣达水电有限公司部份股权的公告》。
三、对外投资对上市公司的影响
本公司从事供电、供水两大类主业，同时从事污水处理、水电开发、工业气体等领域投资。水电作为清洁能源，符合国家产业政策，发展前景好，且公司具有投资、建设、管理水电项目的经验。该项目与公司主业关联度高，本次增资事项有利于提升公司对中水圣达的影响力和保证未来分红比例，有利于培育公司跨省购电电源点。
公司将持续履行披露义务，及时披露本次增资事项的进展情况，本事项尚需公司２０１６年第一次临时股东大会批准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
２０１６年 １１月１２日
报备文件
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议。
证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１６－０４４
湖南郴电国际发展股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：收购四川圣达集团有限公司持有的中国水电建设集团圣达水电开发有限公司１５，７４５．８万元增资权。
本次交易不属于关联交易及重大资产重组事项。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施已于２０１６年１１月１０日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需本公司２０１６年第一次临时股东大会批准。
一、交易概述
１、公司于２０１６年６月３日通过法院司法拍卖取得四川圣达集团有限公司（以下简称“圣达集团”）持有的中国水电建设集团圣达水电开发有限公司（以下简称“中水圣达”）１９，６００万股权，并于８月办理了工商变更登记，是中水圣达的参股股东之一。
２、２０１６年１１月１０日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议应到董事８名，实际出席会议的董事７名，独立董事刘兴树因公外出未亲自出席会议，委托独立董事叶多芬代为表决。会议以８票赞成，０票反对，０票弃权。通过了《关于收购圣达集团持有中水圣达１５，７４５．８万元增资权事项的议案》。公司独立董事对本次收购事项发表了独立意见：本公司收购圣达集团持有中水圣达１５，７４５．８万元增资权的事项，是为了进一步提高对中水圣达的持股比例，扩大对中水圣达的影响力，以规模效益获取更大的投资收益，培育公司跨省购电电源点。本次收购事项公开、公正，没有损害全体股东的利益，有利于公司的发展，我们同意本次收购事项。
３、本次收购事项尚需本公司２０１６年第一次临时股东大会批准。
二、本次交易各方当事人情况介绍
１、四川圣达集团有限公司。圣达集团是２００３年成立的一家大型民营企业集团，注册地址：成都高新区桂溪工业园内。公司注册资本１７，０００万元，涉足水电、钢铁、茶叶等产业。
２、中水圣达是由中电建水电开发集团有限公司（以下简称“中水集团”）和圣达集团于２００５年９月１５日共同投资设立的水电开发公司，注册地四川成都，注册资本９６，３５８．８８万元，其中中水集团持股５１％，圣达集团持股４９％。中水圣达主要从事水电开发及运营，权益资产为乐山安谷水电站（７７２ＭＷ装机）。
本公司于２０１６年８月通过法院拍卖取得中水圣达１９，６００万元的出资额，并已办理工商变更登记。其股权结构变更前后见下表：
变更前：
■
变更后：
■
中水圣达近期主要财务指标
金额单位：人民币万元
■
三、交易标的基本情况
１、本次收购前中水圣达的股本结构。本次收购前中水圣达的注册资本为９６，３５８．８８万元，其中中水集团出资４９，１４３．０３万元，圣达集团出资２７，６１５．８５万元，本公司出资１９，６００万元。
根据中水圣达２０１３年－２０１５年（本公司拍卖取得中水圣达股权前）股东会决议，中水集团与圣达集团应分别向中水圣达增资。在实际履行过程中，中水集团已按照股东会决议的要求足额缴纳了增资款，共累计实缴７７，１６３万元；但圣达集团截止目前仅累计实缴４７，２１５．８５万元，尚欠缴增资资本金２６，９２１．１５万元。根据中水圣达《章程》，圣达集团欠缴认缴资本金超过了一个月，认缴出资的权利应由中水集团优先享有。
２、中水集团同意放弃２６，９２１．１５万元优先增资权的条件。中水集团及中水圣达对圣达集团享有本金１７，４００万元的债权，其中中水集团享有债权本金５，０００万元，中水圣达享有债权本金１２，４００万元，该两项债权以圣达集团持有的中水圣达４，４１５．８５万元股权，以及圣达集团持有的四川圣达水电开发有限公司９，１７３． ８９万元股权为质押标的。
中水集团及中水圣达享有的１７，４００万元债权须与认缴资本金事项进行捆绑处理，即在中水集团及中水圣达享有的１７，４００万元债权本金及相关利息得到全面清偿的前提下，中水集团同意放弃２６，９２１．１５万元增资权的优先认缴权。
３、为妥善解决中水集团、中水圣达对圣达集团债权实现问题，以及目标公司认缴资本金未到位等问题，确保各方利益不受损害，各方签署了《关于债务处理及认缴资本金有关事项的协议》。协议约定，在本公司参与解决中水集团及中水圣达对圣达集团的债权本息事项，且中水集团及中水圣达已实现收回债权本息的前提下，中水集团同意放弃对２６，９２１．１５万元增资权的优先认缴权，其中：１１，１７５．３５万元增资权归属于本公司，由本公司作为增资主体直接认缴（详见于本公告同日发布的《湖南郴电国际发展股份有限公司对外投资公告》）；１５，７４５．８万元增资权归属于圣达集团，由圣达集团通过协商的方式将认缴权转让给本公司，为本次收购事项的标的。
４、本次收购的作价方式。本公司聘请了具有证券从业资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中水圣达的净资产进行了评估，并出具了沃克森评报【２０１６】第１２４９号评估报告。评估基准日为２０１６年６月３０日，评估对象为中水圣达２０１６年６月３０日的股东全部权益价值，评估方法为收益法。评估报告结果为：中水圣达的净资产账面价值１３１，９４４．４５万元，评估值１６９，５２７．５３万元，评估增值率２８．４８％。
根据上述评估结果计算，本次收购圣达集团对中水圣达的１５，７４５．８万元增资权，所对应的股权评估价值为２７，７０２．１２万元，本公司将以此评估价值作为本次收购价格的上限与圣达集团协商定价。
四、本次收购后中水圣达的股权结构（含本公司１１，１７５．３５万元直接增资）见下表：
■
五、本次收购事项的目的和对公司的影响
本公司从事供电、供水两大类主业，同时从事污水处理、水电开发、工业气体等领域投资，水电作为清洁能源，符合国家产业政策，发展前景好，且公司具有投资、建设、管理水电项目的经验。该项目与公司主业关联度高。本次拟收购圣达集团持有中水圣达１５，７４５．８万元增资权，是为了进一步提高对中水圣达的持股比例，扩大对中水圣达的影响力，以规模效益获取更大的投资收益，培育公司跨省购电电源点。
六、公司将持续履行披露义务，及时披露该事项的进展情况，本事项尚需公司２０１６年第一次临时股东大会批准。敬请投资者注意投资风险。
七、公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
报备文件
１、公司第五届董事会第二十五次会议决议。
２、公司第五届监事会第十四次会议决议。
３、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的【２０１６】第１２４９号《中国水电建设集团圣达水电有限公司及其股东全部权益》评估报告。
证券代码：６００９６９证券简称：郴电国际公告编号：２０１６－０４５
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１６年１１月２８日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１６年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年１１月２８日１４点３０分
召开地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年１１月２８日
至２０１６年１１月２８日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议审议通过，并刊登在２０１６年８月２６日、２０１６年１０月２９日以及２０１６年１１月１２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
２、特别决议议案：３、５
３、对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４、５
４、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、登记手续：符合上述条件的法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡、法人单位的授权委托书及代理人身份证（复印件请加盖公章）；自然人股东应持股东账户卡，本人身份证（委托他人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、委托人的身份证复印件和代理人身份证）到湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦１４０８室本公司证券部办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。
未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。
２、登记时间：２０１６年１１月２４日上午９：００时－－下午１７：００时
３、登记地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦１４０８室本公司证券部。
六、其他事项
１、出席会议者食宿、交通费自理。
２、授权委托书样本见附件一。
３、会议联系方式：
联系电话：０７３５－２３３９２３２
传真：０７３５－２３３９２０６
邮编：４２３０００
电子邮箱：ｃｄｇｊ－ｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ
联系人：袁志勇、王晓燕
收件人：证券部（请注明“股东大会登记”字样）
地址：湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦１４０８室本公司证券部。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
附件１：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年１１月２８日召开的贵公司２０１６年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
