珠海华发实业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１６－０９２

珠海华发实业股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１６年１１月８日，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）收到和谐并购安华私募投资基金（以下简称“和谐安华基金”）的管理人和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”）发送的《关于和谐并购安华私募投资基金投资情况的通知》，载明：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）将和谐安华基金出资的４亿元资金，扣除相关费用后，以８．０８４３５１元／股的交易价格参与四川双马水泥股份有限公司的股权交易，且已经完成了股份过户登记手续。公司于２０１６年１１月９日对上述事项进行了披露，具体详见公司于２０１６年１１月９日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《对外投资进展公告》（公告编号：２０１６－０８５）。

公司于２０１６年１１月９日收到上海证券交易所下发的《关于对珠海华发实业股份有限公司对外投资进展事项的问询函》（上证公函【２０１６】２２５４号，以下简称“《问询函》”），具体详见公司于２０１６年１１月１０日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：２０１６－０８６）。

根据华发华宜与和谐安华基金的管理人和谐浩数签署的《和谐并购安华私募投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）“第十节 当事人权利及义务”对管理人、投资人权利义务的规定（附后），华发华宜作为和谐安华基金的有限合伙人（以下简称“ＬＰ”），不参与基金的经营运作，不对企业的决策产生重大影响，因此就《问询函》中的相关问题，公司向和谐浩数进行了询问核实。根据和谐浩数的回复内容，并核实公司相关情况后，公司按照《问询函》的要求向上海证券交易所回复如下：

问题：一、８月２２日，四川双马披露的《关于拉法基中国水泥有限公司及／或其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及／或其指定方正式签署股份转让协议及期权协议的公告》显示，天津赛克环的执行事务合伙人为和谐浩数投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为珠海降龙投资企业（有限合伙）（以下简称珠海降龙），和谐安华基金与天津赛克环无直接的出资、资金管理关系。请你公司披露和谐安华基金出资参与股权交易的具体方式，和谐安华基金与天津赛克环之间的产权关系或其他协议安排。

答复：

和谐浩数回复如下：

“贵司投资的和谐并购安华私募投资基金（以下简称“和谐安华”）是和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理（以下简称“和谐浩数”）的私募投资基金。和谐安华作为珠海降龙投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海降龙”）的ＬＰ与和谐浩数管理的其他基金间接参与了天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赛克环”）收购四川双马股份有限公司（０００９３５．ＳＺ，以下简称“四川双马”）股权事宜。其中珠海降龙为天津赛克环的ＬＰ。上述股权收购事宜请贵司详见四川双马于２０１６年８月２２日披露的《四川双马股份有限公司关于拉法基中国水泥有限公司及／或其关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及／或其指定方正式签署股份转让协议及期权协议的公告 》。”

问题：二、和谐安华基金的发起设立、资金到位时点，与天津赛克环等各方正式签订股份转让协议、后续要约收购进程的时点较为吻合。请说明公司是否存在通过多层结构安排，实现与天津赛克环对四川双马的共同投资，并结合和谐安华基金的管理模式、和谐安华基金与天津赛克环的产权股权关系，说明公司是否与天津赛克环构成一致行动关系。

答复：

和谐浩数回复如下：

“和谐安华基金作为珠海降龙的有限合伙人，不对企业决策产生重大影响，同时如２０１６年８月１９日及后续公告，基金份额持有人需向我司缴纳管理费及进行收益分成。本次投资系我司自主决策。”

综上，本次投资系基金管理人和谐浩数自主经营决策，华发华宜作为和谐安华基金的ＬＰ，不对企业决策产生重大影响，因此公司与天津赛克环不构成一致行动关系。

问题：三、参与四川双马股权交易的交易价格与当前四川双马股价有较大差别，请你公司披露所认购和谐安华基金份额的会计处理方式，说明参与四川双马股权交易对公司财务会计数据的影响。

答复：

１、会计处理方式：和谐并购基金为契约型基金，属于私募金融产品，本公司对该基金无控制权且无重要影响，于初始取得时按其成本计入可供出售金融资产科目。后续按公允价值计量，每季末取得管理人的估值报告后，估值与投资成本的差额为公允价值变动，计入净资产项下。期后退出时取得的价格与初始投资成本的差额，及收到的基金分红计入利润表投资收益科目。

２、对公司财务会计数据的影响：截止２０１６年９月３０日，本公司归属于母公司净资产逾１２０亿元，而华发华宜本次投资金额为１．５亿元，故公允价值的变动对归属于母公司净资产影响较小。由于基金期限较长，未来收益存在较大不确性，基于该项投资金额较小，即使在极端不利的情形下对本公司正常经营活动、营运资金亦不会构成重要影响。

问题：四、和谐安华基金的存续期限为三年，且主要通过所投资项目后续上市、被并购等方式退出。而四川双马相关公告显示，天津赛克环与北京和谐恒源科技有限公司（以下简称北京和谐恒源）签订授权委托书，不可撤销地委托北京和谐恒源代表其行使股东表决权、提名权等权利。请你公司说明和谐安华基金通过多层结构方式投资四川双马，后续退出是否存在障碍。

答复：

就和谐安华基金退出事宜，和谐浩数回复如下：

“和谐安华基金层面，和谐并购安华私募投资基金基金合同未对基金份额持有人的退出进行限制，各种方式退出不存在法律障碍。三年存续期到期后，可采取珠海降龙现金回购、ＬＰ份额转让等方式实现退出。”

华发华宜作为和谐安华基金的ＬＰ，《和谐并购安华私募投资基金基金合同》中并未对华发华宜的退出进行限制，华发华宜退出和谐安华基金不存在法律障碍。

问题：五、８月２２日，四川双马披露原控股股东与天津赛克环等签署股份转让协议的事项，相关股权转让事项基本已经确定。９月８日，四川双马披露的《要约收购报告书》显示，天津赛克环的主要资金来源于珠海降龙对其认缴的３５亿元出资额。请公司核实和谐安华基金投资珠海降龙、及珠海降龙参与投资四川双马的具体时间，并说明在相关股权投资事项已经明确的情况下，公司是否存在信息披露不及时行为。

答复：

就上述问题，和谐浩数回复如下：

“２０１６年１０月１７日，和谐安华的资金由我司汇入珠海降龙；２０１６年１０月１８日，珠海降龙完成对赛克环的注资；２０１６年１１月７日，赛克环完成收购对价支付。

上述资金划拨属于我司的内部程序。我司在１１月７日协议约定交割条件达成前，能否实现投资尚有不确定性。按照和谐并购安华私募投资基金基金合同的约定，我司作为基金管理人无需就投资决策及资金流转过程向基金份额持有人通报。”

根据基金合同“第十节 信息披露与报告”（附后）的相关规定，基金管理人和谐浩数负有向华发华宜提供季度报告、年度报告及重大事项临时报告的义务，而华发华宜对于基金运作情况的了解均来源于和谐浩数向其提供的上述报告。２０１６年１１月８日，华发华宜收到和谐浩数发送的《关于和谐并购安华私募投资基金投资情况的通知》，收到上述通知后，公司立即于当天向上海证券交易所提交了《对外投资进展公告》并于２０１６年１１月９日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》进行了披露（公告编号：２０１６－０８５）。

综上，公司在信息披露方面不存在信息披露不及时行为。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一六年十一月十二日

附：《和谐并购安华私募投资基金基金合同》关于“管理人的权利义务”、“投资人的权利义务”、“信息披露与报告”的相关规定

第十节 当事人及权利义务

（四）管理人的权利与义务

１．管理人的权利

（１）按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产；

（２）按照基金合同约定，及时、足额获得管理费及业绩报酬（如有）；

（３）按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

（４）根据基金合同及其他有关规定，监督基金托管人，对于基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（５）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规、监管规则规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等，但不包括上调认购费、申购费费率、调整开放日）进行调整；

（６）以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（７）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。

２．管理人的义务

（１）应当确保本基金的合法合规性（包括但不限于募集、设立、投资运作、收益分配、终止清算等环节的合法合规性）；

（２）应当履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

（３）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

（４）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（５）制作认购风险申明书，向投资者充分揭示相关风险；

（６）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（７）建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

（８）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（９）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

（１０）管理人有权委托外包服务机构为其提供外包服务，并对其代理行为进行必要的监督和检查；具体的外包服务范围及双方权利义务，以管理人与外包服务机构另行签署的外包服务协议为准；

（１１）按照基金合同约定接受投资者和托管人的监督；

（１２）以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（１３）按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明（包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件）等重要文件（如有）；

（１４）按照基金合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（１５）按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；

（１６）根据法律法规、监管规则、自律规则的规定及基金合同的规定，对投资者进行信息披露，揭示私募基金财产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；

（１７）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确保基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和合同的约定；

（１８）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

（１９）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于法律及法规及相关监管规则要求的期限；

（２０）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（２１）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（２２）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（２３）建立并保存投资者名册；

（２４）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知托管人和投资者；

（２５）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。

（六）投资者的权利与义务

１．投资者的权利

（１）取得基金财产收益；

（２）取得清算后的剩余基金财产；

（３）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（４）根据基金合同的规定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

（５）监督管理人、托管人履行投资管理及托管义务的情况；

（６）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

（７）因管理人、托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（８）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。

２．投资者的义务

（１）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（２）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（３）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《暂行办法》第十三条规定的除外；

（４）认真阅读并签署认购风险申明书；

（５）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（６）按基金合同约定承担基金的投资损失；

（７）向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人的尽职调查与反洗钱工作；

（８）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；

（９）不得违反基金合同的约定干涉管理人的投资行为；

（１０）不得从事任何有损基金及其投资者、管理人管理的其他基金及托管人托管的其他基金合法权益的活动；

（１１）法律法规、中国证监会及基金业协会规定和基金合同约定的其他义务。

第二十节 信息披露与报告

（二）管理人的信息披露

１．管理人的信息披露的内容和频率

（１）基金成立公告

管理人应在本基金成立后５个工作日内就本基金的成立通知投资者。

（２）季度报告

自基金成立之日起，管理人于每季度结束之日起１０个工作日内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。管理人应于每季度结束之日起７个工作日内将上述待披露信息发送给托管人，托管人应于３个工作日内完成复核。

（３）年度报告

自基金成立之日起，管理人于每个自然年度结束之日起４个月内向投资者披露本私募基金年度报告，报告应包括如下内容：

ｉ．报告期末本私募基金净值和基金份额总额；

ｉｉ．本私募基金的财务情况；

ｉｉｉ．本私募基金投资运作情况；

ｉｖ．本私募投资基金投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

ｖ．投资收益分配和损失承担情况；

ｖｉ．管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式。

ｖｉｉ．私募基金成立不满３个月的，不编制当期的私募基金年度报告。管理人应于每个自然年度结束之日起７０个工作日内编制完成本私募基金年度报告，并发送给托管人，托管人应于收到本私募基金年度报告之日起１０个工作日内完成复核。

（４）临时报告

发生以下重大事项的，管理人应当及时向投资者披露：

ｉ．本私募基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

ｉｉ．投资范围和投资策略发生重大变化的；

ｉｉｉ．变更本私募基金管理人或托管人的；

ｉｖ．管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

ｖ．触及本私募基金止损线或预警线（如有）的；

ｖｉ．管理费率、托管费率或本合同约定的其他费率发生变化的；

ｖｉｉ．本私募基金收益分配事项发生变更的；

ｖｉｉｉ．本私募基金触发巨额赎回的；

ｉｘ．本私募基金存续期变更或展期的；

ｘ．本私募基金发生清盘或清算的；

ｘｉ．本私募基金发生重大关联交易事项的；

ｘｉｉ．本私募基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

ｘｉｉｉ．涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

ｘｉｖ．影响投资者利益的其他重大事项。

股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１６－０９３

珠海华发实业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１６年１１月９日，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对珠海华发实业股份有限公司对外投资进展事项的问询函》（上证公函【２０１６】２２５４号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的具体内容详见公司于２０１６年１１月１０日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：２０１６－０８６）。

因《问询函》中涉及的重要事项未公告，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 ２０１６ 年 １１月 １０日起连续停牌。

经公司向相关方询问并核实相关情况后，公司于２０１６年１１月１１日就《问询函》中的全部内容向上海证券交易所提交了回复，回复内容详见公司于２０１６年１１月１２日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：２０１６－０９２）。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于２０１６年１１月１４日开市起复牌。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一六年十一月十二日