南通江海电容器股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-058

南通江海电容器股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于２０１６年１０月２５日以专人送达方式发出，会议于２０１６年１１月１０日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于购买ＥＬＮＡ股权及签署业务合作的议案》

公司董事会同意拟以自有资金１０亿日元（按照２０１６年１１月１０日 中 国 外 汇 交 易 中 心 受 权 公 布 的 人 民 币 汇 率 中 间 价 折 合 人 民 币 约６，３９０万元）购买ＥＬＮＡ株式会社通过第三方定向增发的方式在东京证券交易所增发的股份，并开展业务合作。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。表决结果为通过。

此议案尚待２０１６年第五次临时股东大会审议通过。

二、提议召开公司２０１６年第五次临时股东大会，审议上述需要通过股东大会审议的议案。会议通知见１１月１２日公司披露于网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关信息。

同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。表决结果为通过。

特此公告！

南通江海电容器股份有限公司董事会

２０１６年１１月１２日

证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-059

南通江海电容器股份有限公司关于召开

２０１６年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）定于 ２０１６年１１月２８日（周一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开南通江海电容器股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：南通江海电容器股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司 ２０１６年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间

（１）现场会议：２０１６ 年１１月２８ 日（周一）下午 ２：３０；

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６ 年 １１月２８日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为：２０１６ 年 １１月 ２７日下午１５：００ 至２０１６ 年１１月 ２８ 日下午 １５：００ 中的任意时间。

５、会议召开方式

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（１）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

６、会议出席对象

（１）在公司本次股东大会股权登记日 ２０１６ 年１１月 ２３日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东，均有权出席股东大会，因故不能出席股东大会的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

７、会议地点 ：公司五楼会议室。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的议案

《关于购买ＥＬＮＡ股权及签署业务合作的议案》

３、本次股东大会对上述议案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东。

４、２０１６ 年第五次临时股东大会提案内容详见刊登在 ２０１６ 年１１月１２日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《第三届董事会第十六次会议决议公告》。

三、现场会议登记及会议出席方法

１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

２、登记时间：２０１６年１１月２４日、２５日 ９：００－１１：３０，１３：３０－１７：００

３、登记地点及联系方式：公司证券事务部

江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路７９号，邮政编码：２２６３６１。联系电话：０５１３－８６７２６００６ 传真：０５１３－８６５７１８１２

联系人：王汉明、潘培培

４、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、会议联系方式

联系地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路７９号；

邮政编号：２２６３６１

联系人：王汉明、潘培培

会议联系电话：０５１３－８６７２６００６ ；传真：０５１３－８６５７１８１２

六、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

《第三届董事会第十六次会议决议公告》。

特此公告！

南通江海电容器股份有限公司董事会

２０１６年１１月１２日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳交易所系统参加投票的程序

１、投票代码：３６２４８４

２、投票简称：江海投票

３、投票时间：２０１６年１１月２８日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００．

４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

５、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（２）选择公司会议进入投票界面；

（３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

６、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（１）在投票当日，“江海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案一。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（５）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票系统的投票程序：

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１１月２７日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１６年１１月２８日（现场股东大会结束当日）１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（２０１６年４月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件２：授权委托书式样（复印有效）

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席南通江海电容器股份有限公司（下称“公司”）于 年 月 日召开的２０１６年第五次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

■

注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

３、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

委托人签字／盖章：

年 月 日

证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-060

南通江海电容器股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年１１月１０日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买ＥＬＮＡ股权及签署业务合作的议案》，拟以自有资金１０亿日元（按照２０１６年１１月１０日 中 国 外 汇 交 易 中 心 受 权 公 布 的 人 民 币 汇 率 中 间 价 折 合 人 民 币 约６，３９０万元）购买ＥＬＮＡ株式会社（以下简称“ＥＬＮＡ”）通过第三方定向增发的方式在东京证券交易所增发的股份。

此议案尚需提交公司２０１６年第五次临时股东大会审议。

２、上述交易的实施及交易完成后尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、交易目的、对公司的影响及存在的风险”。

３、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

一、 对外投资概述

１、对外投资基本情况

公司拟以自有资金１０亿日元（按照２０１６年１１月１０日 中 国 外 汇 交 易 中 心 受 权 公 布 的 人 民 币 汇 率 中 间 价 折 合 人 民 币 约６，３９０万元）购买ＥＬＮＡ通过第三方定向增发的方式在东京证券交易所增发的股份。

２、董事会审议情况

公司第三届董事会第十六次会议于２０１６年１１月１０日以现场表决的方式召开，应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于购买ＥＬＮＡ股权及签署业务合作的议案》。公司独立董事也就上述交易发表了独立意见。

３、投资行为生效所必需的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，为更有利于维护中小股东利益，《关于购买ＥＬＮＡ股权及签署业务合作的议案》尚需提交公司２０１６年第五次临时股东大会审议。

４、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

公司名称ＥＬＮＡ ＣＯ．， ＬＴＤ．

公司地址横浜市港北区新横浜３－８－１１ 日本国

成立日期１９３７年５月２５日

注册资本３５億１１５１万円

从业员工５０８名（２０１５年１２月現在）

主营业务电子零件的制造和销售（电容器、印刷电路板）

股票交易所东京证券交易所市场第二部上市（股票代码：６９７２）

社长执行董事：吉田 秀俊

截止２０１６年６月３０日止，总股本５６，６４１，４５８股，总资产１１２０万美元，净资产２４，５４２万美元，资产负债率９５．４３％。近三年来ＥＬＮＡ公司的经营情况如下：

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此次定向增发前ＥＬＮＡ公司主要股东如下：

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公司与ＥＬＮＡ不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、ＥＬＮＡ通过第三方定向增发的方式在东京证券交易所增发的股份１１，４９４，０００股，发行价格为每股８７日元。

ＥＬＮＡ公司具体情况详见本公告之“二、交易对方的基本情况”

本次交易完成后，ＥＬＮＡ公司主要股东如下：

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２、公司与ＥＬＮＡ合资设立的公司

（１）公司名称：未定

（２）地址：中国江苏省

（３）生产产品：铝电解电容器（以车载电子设备和产业机械用的引线型电容为主）

（４）投资总额：约为２０至３０亿日元（其中包括约１０亿日元的资本金）

（５）出资比例：南通江海电容器股份有限公司：７０％

ＥＬＮＡ株式会社： ３０％

四、资本及业务合作的基本内容

１、合作双方

甲方： ＥＬＮＡ株式会社

乙方：南通江海电容器股份有限公司

２、签署时间：２０１６年１１月１１日

３、合资事业内容：

（１）公司名称未定

（２）地址中国江苏省

（３）生产产品铝电解电容器（以车载电子设备和产业机械用的引线型电容为主）

（４）投资总额换算金额约为２０至３０亿日元（其中包括换算金额约１０亿日元的资本金）

（５）出资比例甲方： ３０％

乙方： ７０％

甲乙双方可以协议变更出资比例，合资公司的增资或减资比例有双方另行协商决定。

（６）出资方式甲方：针对车载电子设备、产业机械用的高性能高品质产品ＥＬＮＡ拥有的知识产权、以及生产和品质管理的技术和经验。

乙方：现金

（７）主要职责分担甲方：对产品生产、品质管理的技术经验进行指导。乙方：包括担任保证人等在内，与合资公司的成立及运营有关的各种手续办理以及生产运作。

出借或提供合资公司所需要的制造工厂等基础设施及设备。

（８）利益分配根据持股比例分配

（９）生产产品的目标客户包括甲乙双方既有客户在内的全球范围内

（１０）面向目标客户的销售方法 由合资公司直接销售或通过甲乙双方间接销售。为了实现合资公司初期销售业绩，甲乙双方负责积极开展销售工作。

（１１）技术使用费如乙方销售合资公司生产的乙方品牌产品时，合资公司按销售额的３％向甲方支付技术使用费（ｒｏｙａｌｔｙ ｆｅｅ）。（此条款在合资公司成立７年以内有效。） 但如乙方委托合资公司按照乙方设计规格生产并销售产品，双方另行协商决定。

（１２）预定产量２千万只／月

（１３）预计销售额换算金额为６亿日元／月

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、资金来源安排

本公司本次股份认购的资金全部来源于自有资金。

２、投资日本ＥＬＮＡ公司开启了我国电容器行业对国际著名品牌的投资先河，其重要目标是在中国成立符合国际汽车工业标准的电解电容器合资企业，并由江海控股，加快江海股份进入全球高端汽车电子市场的步伐，进一步提升江海的营业规模和盈利水平。

其风险在于ＥＬＮＡ股价的变化对江海所占股份价值影响的不确定，以及合资公司投产后可能由于客户认证的时间周期要求对起始盈利时间的影响，但风险有限且可控。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

１、本次交易以扩大公司主营业务规模为目的，符合公司发展战略，也符合公司全体股东的长期利益。

２、本次交易已按照相关规定履行了董事会审议程序，交易价格合理。

综上，我们同意《关于购买ＥＬＮＡ股权及签署业务合作的议案》并提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

１、公司第三届董事会第十六次会议决议；

２、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

２、《关于资本及业务合作的及基本协议书》。

特此公告。

南通江海电容器股份有限公司董事会

二○一六年十一月十二日