潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600319 股票简称：*ST亚星 上市地点：上海证券交易所

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声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：潍坊亚星化学股份有限公司。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方东营志远、深圳品汇均已出具承诺函，将及时向亚星化学提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

释义

在重组报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：重组报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

亚星化学拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，上市公司将大幅减少亏损并显著提高持续经营能力。

公司计划通过本次重大资产出售，逐步剥离低效资产，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。

二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格

本次交易标的资产为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。

（一）亚星湖石75%股权

根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。

亚星湖石评估净值为负数，为了维护上市公司利益，经交易双方协商确定，本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元。

（二）赛林贸易100%股权

根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。

经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元。

三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为东营志远和深圳品汇。根据《上市规则》的相关规定，深圳品汇与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

上市公司在截至重组报告书签署日前12个月内存在连续对相关资产进行出售的情形，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

1、2016年9月29日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，拟将其持有的青年公寓及上海、广州、成都办事处房产出售给深圳品汇，具体转让价格以2016年6月30日资产评估价格为依据，转让款合计人民币3,352.23万元。2016年6月30日，青年公寓及上海、广州、成都办事处房产账面价值合计为716.80万元。该次出售青年公寓及上海、广州、成都办事处房产已经2016年第四次临时股东大会决议通过。

2、本次交易标的为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。亚星湖石2016年6月30日经审计的净资产总额为-6,616.74万元；赛林贸易100%股权截至2016年6月30日模拟审计的净资产总额为7,995.61万元。

根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]11119号”、“中和谊评报字[2016]11105号”，国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”以及经瑞华会计师事务所审计的上市公司2015年合并财务报表“瑞华审字[2016]37030036号”，本次交易拟出售资产、12个月内已出售的相关资产经审计的财务指标以及上市公司最近一个会计年度（2015年）期末财务指标如下：

单位：万元

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注：截至重组报告书签署日，赛林贸易尚未开展任何经营业务，营业收入为0。

如上表所示，亚星湖石75%股权对应的资产净额为-6,616.74万元，赛林贸易100%股权对应的模拟资产净额为7,995.61万元，超过亚星化学资产净额的50%，且绝对金额超过5,000万元，故本次资产出售构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

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单位：万元

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注： 2016年1-6月财务数据（本次交易前）未经审计。

本次交易对主要财务指标影响如下：

1、对净资产的影响

本次交易前，2015年末、2016年6月末，上市公司归属母公司股东所有者权益分别为-15,553.50万元、-22,628.23万元，本次交易完成后，归属母公司股东所有者权益在2015年末、2016年6月末分别为-9,957.55万元、-14,639.97万元，较本次交易前账面价值分别增加35.98%、35.30%。

2、对净利润的影响

本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-33,175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后，上市公司2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元，亏损规模分别比本次交易前减少42.32%、33.62%。

3、对基本每股收益的影响

本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.05元、-0.23元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为-0.61元、-0.15元，分别比本次交易前增厚41.90%、34.78%。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司业务经营的影响

本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化学自身仍拥有7万吨CPE年产能，同时公司除CPE业务还有ADC发泡剂、烧碱、水合肼和其他产品等主营业务。因此不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

五、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016年11月10日，交易对方东营志远作出股东决定，同意受让亚星湖石75%股权；

2、2016年11月10日，交易对方深圳品汇召开股东会，同意受让赛林贸易100%股权；

3、2016年11月11日，亚星湖石召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。

4、2016年11月11日，亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过本次交易的有关议案；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；

2、上交所要求的其他程序；

3、本次交易所涉标的公司之一亚星湖石系中外合资企业，其股权转让事宜尚需向当地商务部门备案。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

上市公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，上市公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售报告书已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决，关联股东将回避表决。

本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。

（三）资产定价公允合理

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）提供网络投票平台

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。

（五）保护投资者利益的其他措施

为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，上市公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害全体股东的相关利益。

（六）填补即期回报的具体措施

1、剥离低效资产，积极寻求转型

公司拟将所持的亏损子公司亚星湖石75%股权以及赛林贸易100%股权剥离，通过本次重大资产出售，公司逐步剥离低效资产，改善资产质量和财务状况，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。

2、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强重视成本控制和销售、提高产能利用率、促进产销平衡，对发生在生产、作业和管理环节中的各项生产、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

八、其他需提醒投资者重点关注的事项

除本次重大资产出售外，公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大资产重组事项。截至重组报告书签署日，该事项尚处于筹划中，公司股票亦处于停牌中，所筹划的资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组可能终止的风险

本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消本次重组的风险；

2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险；

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需提交股东大会审议，并履行上交所等监管机构要求履行的其他 程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易中出售赛林贸易100%股权，以亚星化学向赛林贸易以其持有的部分土地所有权及其地上建筑物增资为前提，出售股权与增资部分互为生效条件，向赛林贸易增资部分能否获得审议通过存在一定的不确定性，存在增资未获得上市公司股东大会审议通过而无法继续推进的风险。

三、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险

2016年11月11日，亚星化学与赛林贸易签订《增资协议》，亚星化学将其坐落于寒亭区民主街以北北海路以东、面积为126,514平方米的国有土地使用权（土地使用权证号为潍国用2010第C036号）及其地上建筑物对赛林贸易进行增资。同日，亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，亚星化学将赛林贸易100%股权转让给深圳品汇。截至重组报告书签署日，用于出资的土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。

根据亚星化学与赛林贸易签订的《增资协议》，亚星化学应于本协议生效之日起三个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸易。自出资财产交付给赛林贸易之日起，与出资资产的相关风险随之转移给赛林贸易。在深圳品汇的配合下，亚星化学应在本协议生效之日起10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至深圳品汇名下的手续。双方确认并同意，鉴于上述用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，亚星化学无需就该等地上建筑物办理过户登记手续。

根据亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认协议签署日出资土地使用权尚未过户至赛林贸易名下，协议双方约定股权转让完成后，出资土地使用权的过户手续尚未办理完成的，增资缴付义务仍由亚星化学履行，深圳品汇无需承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响。

如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。

四、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物涉及的抵押风险

根据公司与中国银行潍坊城东支行签署的《最高额抵押合同》，公司用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物已向中国银行潍坊城东支行进行了抵押，截至重组报告书签署日，上述抵押尚未解除。

根据亚星化学与深圳品汇签署的《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认出资土地使用权上设定的抵押尚未解除，亚星化学承诺在合同生效后，完成出资财产抵押登记的注销手续，并自《增资协议》生效之日起10个月内完成出资土地使用权过户手续。

未来仍存在用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法解除抵押而不能办理过户手续的风险。

五、标的公司拥有的房产权属瑕疵风险

截至重组报告书签署日，拟出售资产中亚星湖石所有房屋均未取得房屋所有权证，该等房产面积合计49,334.07平方米；赛林贸易所有房屋均未取得房屋所有权证，该等房产面积合计18,367.70平方米。

根据亚星化学与东营志远签署的《亚星湖石股权转让协议》、与深圳品汇签署的《赛林贸易股权转让协议》，交易对方充分了解亚星湖石与赛林贸易拥有的房产未取得房屋所有权证，同意按照拟出售资产现状进行转让，本次交易完成后，不因该等风险向上市公司主张权利。

尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益,但依然存在上述资产不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险

截至重组报告书签署日，上市公司为亚星湖石担保17,240.00万元，亚星湖石为上市公司担保25,552.83万元。本次交易完成后，上市公司存在继续为亚星湖石提供担保的风险。

亚星湖石已与上市公司签订《反担保抵押协议》，将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押，以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。

七、上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，亚星湖石不构成上市公司的关联方，上市公司不会新增关联交易。亚星湖石与上市公司之间已经存在的担保合同继续履行直至到期解除，亚星湖石将继续租赁上市公司土地，并将继续向上市公司采购蒸气、水电、烧碱、液氯等能源及原材料，本次交易完成后在一定时期内仍将存在亚星湖石对亚星化学销售CPE产品的情况。虽然上市公司仍将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交易的公开、公平、公正，交易价格公允，但仍然存在上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险。

八、本次交易导致上市公司主营业务收入和经营规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司剥离亏损公司与低效资产，可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但资产规模、经营规模的下降将给上市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。

九、标的公司的未来经营风险

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石累计亏损-45,947.02万元，营运资金-30,338.46万元，负债总额超过资产总额-6,616.74万元。瑞华会计师认为虽然上市公司将采取改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。

尽管亚星湖石的未来经营存在不确定性，但由于本次交易完成后亚星湖石由交易对方独立运营，对上市公司不会产生不利影响。

十、上市公司面临的其他风险

（一）暂停上市风险

上市公司2014年度、2015年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2016年3月29日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，上市公司可能因2016年经审计的净利润继续为负值、净资产为负值等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。

（二）存在大额未弥补亏损风险

截至2016年6月30日，上市公司累计未弥补亏损-131,027.73万元。根据瑞华出具的瑞华阅字[2016]37030001号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2016年6月30日合并财务报表的未分配利润为-123,039.48万元，上市公司仍然存在金额较大的未弥补亏损，公司将在短期内难以向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资，董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

十一、股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的 景气度变化、上市公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

亚星化学于2001年上市，主营业务为含氯聚合物的研发、生产和销售，主要产品包括氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学制品。近年来，公司所处的化学原料和化学制品制造业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。同期，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品CPE市场的无序竞争，公司业绩下滑亏损明显。2014年和2015年合并口径归属母公司股东净利润分别为-1.79亿元和-3.32亿元，同期合并口径净资产分别为2.15亿元和-1.64亿元。由于连续两年亏损并且净资产为负，上市公司股票已于2016年3月29日被上交所实施退市风险警示。（下转86版）

独立财务顾问

二〇一六年十一月