潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第四次会议
决议公告

股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-101

潍坊亚星化学股份有限公司

第六届董事会第四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2016年11月8日以送达及电子邮件方式发出会议通知及会议资料，定于2016年11月11日采取现场及通讯方式召开第六届董事会第四次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。独立董事顾亚平先生、蔡荣鑫先生通过通讯方式参加本次会议。公司监事古开华、徐继奎、刘洪敏先生列席了会议。本次会议由董事长苏从跃先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了如下议案：

1.潍坊亚星化学股份有限公司关于向全资子公司增资的议案；

（详见本公司同日披露的临2016-103《潍坊亚星化学股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2. 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；

为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实基础，公司拟将持有的潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权、潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）100%股权（亚星湖石和赛林贸易以下统称“标的公司”，亚星湖石75%股权及赛林贸易100%股权以下统称“标的资产”）分别转让给东营市志远化工有限公司（以下简称“东营志远”）、深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”），东营志远及深圳品汇以现金方式进行购买（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，经自查，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3. 潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；

本次重大资产出售的交易对方为东营志远和深圳品汇。截至目前，公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）系深圳品汇的非控股股东，但在过去12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联方及关联交易的相关规定，深圳品汇构成公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

4. 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的全资子公司潍坊赛林贸易有限公司100%股权的重大资产出售暨关联交易方案的议案；

为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实基础，公司拟将持有的赛林贸易100%股权转让给深圳品汇。

关联董事苏从跃先生回避表决本次赛林贸易100%股权的重大资产出售暨关联交易的具体方案，其他非关联董事逐项审议情况如下：

（1）交易对方

赛林贸易100%股权的交易对方为深圳品汇。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产

公司持有的赛林贸易100%股权。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）交易方式

公司拟以协议转让方式将赛林贸易100%股权转让给深圳品汇，深圳品汇拟以现金方式受让标的资产。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（4）赛林贸易100%股权的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由交易相关方协商确定。

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字（2016）第11105号”《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，公司拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元（元指人民币，下同），评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。经公司与深圳品汇协商，赛林贸易100%股权的交易价格为79,956,112元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（5）现金支付安排

交易双方同意，深圳品汇应按照下列方式向公司支付赛林贸易100%股权的转让价款：

①第一期款项：自《关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起5个工作日内，深圳品汇向公司支付转让价款的51%即40,777,617元；

②第二期款项：自赛林贸易100%股权过户至深圳品汇名下之日起5个工作日内，深圳品汇向公司支付转让价款的19%即15,191,661元；

③第三期款项：第三期款项：自出资土地使用权过户至赛林贸易名下之日起5个工作日内，深圳品汇向公司支付剩余转让价款即23,986,834元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（6）标的资产的交割

自《关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起10个工作日内，公司及交易对方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向标的公司提供办理本次股权转让工商变更/备案登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使标的公司办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续完成标的资产交割手续。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易为出售赛林贸易100%股权，交易完成后，赛林贸易现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；赛林贸易的现有职工将维持与赛林贸易之间的劳动合同关系，不涉及与赛林贸易相关的员工安置事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（8）期间损益归属

公司与深圳品汇同意，赛林贸易100%股权在评估基准日至交割日期间内的损益由深圳品汇享有和承担。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（9）决议有效期

本次赛林贸易100%股权的重大资产出售暨关联交易方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

5. 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案；

为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实基础，公司拟将持有的亚星湖石75%股权转让给东营志远。

亚星湖石75%股权的重大资产出售具体方案的逐项审议情况如下：

（1）交易对方

亚星湖石75%股权的交易对方为东营志远。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产

公司持有的亚星湖石75%股权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）交易方式

公司拟以协议转让方式将亚星湖石75%股权转让给东营志远，东营志远拟以现金方式受让标的资产。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）交易价格

标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由交易相关方协商确定。

根据北京国友大正资产评估有限公司于2016年9月8日出具的“大正评报字（2016）第295B号”《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让所持潍坊亚星湖石化工有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。经公司与东营志远协商，亚星湖石75%股权出售的交易价格为1元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）现金支付安排

公司与东营志远同意，东营志远应自《关于潍坊亚星湖石化工有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起5个工作日内向公司支付亚星湖石75%股权的转让价款即1元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）标的资产的交割

自《关于潍坊亚星湖石化工有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起10个工作日内，公司及交易对方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向亚星湖石提供办理本次股权转让工商变更/备案登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使亚星湖石办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

本次交易为出售亚星化学75%的股权，交易完成后，亚星湖石现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；亚星湖石的现有职工将维持与亚星湖石之间的劳动合同关系，不涉及与亚星湖石相关的员工安置事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）期间损益归属

公司与东营志远同意，亚星湖石75%股权在评估基准日至交割日期间内的损益由东营志远享有和承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）公司对亚星湖石提供担保的处理

公司为亚星湖石的借款所提供的担保将继续按照现行担保协议的内容履行，不再为亚星湖石新增借款提供任何形式的担保。

亚星湖石已与公司签订《反担保抵押协议》，将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向公司提供反担保抵押，以保障公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期

亚星湖石75%股权的重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

6. 潍坊亚星化学股份有限公司关于《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，编制了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

7. 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；

根据《公司法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司分别与东营志远、深圳品汇在平等自愿的基础上友好协商，拟定了《潍坊亚星化学股份有限公司与东营市志远化工有限公司关于潍坊亚星湖石化工有限公司之附条件生效的股权转让协议》、《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

《潍坊亚星化学股份有限公司与东营市志远化工有限公司关于潍坊亚星湖石化工有限公司之附条件生效的股权转让协议》将自公司与东营志远签字盖章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起生效。

《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》将自公司与深圳品汇签字盖章之日起成立，自满足下列全部条件之日起生效：（1）公司董事会、股东大会审议通过公司以出资财产向赛林贸易增资相关议案以及本次交易相关议案；（2）公司以出资财产向赛林贸易增资事宜相关的工商变更登记/备案手续已办理完毕。

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

8. 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司在本次重大资产出售完成后继续为潍坊亚星湖石化工有限公司的借款提供担保的议案；

本次重大资产出售前，公司存在为亚星湖石相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售完成后，公司将继续按照该等担保协议的约定提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

9. 潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的具体分析如下：

（1）本次重大资产出售中的标的资产为亚星湖石75%股权及赛林贸易100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次重大资产出售涉及的公司股东大会审批等审批事项，已在公司编制的《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，不实质影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（3）本次重大资产出售的实施，有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

10. 潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售有关审计、评估、定价的公平合理性、法定程序及提交法律文件等事项的议案；

就本次重大资产出售有关审计、评估、定价的公平合理性、法定程序及提交法律文件等事项的说明如下：

（1）关于本次重大资产出售有关审计及评估报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了瑞华专审字[2016]第 37030035 号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》及瑞华专审字[2016]37030036号《潍坊赛林贸易有限公司模拟审计报告》；北京国友大正资产评估有限公司对亚星湖石净资产进行了评估并出具了大正评报字（2016）第295B号《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让所持潍坊亚星湖石化工有限公司股权项目资产评估报告》；北京中和谊资产评估有限公司对公司拟置入赛林贸易的资产即出资财产进行了评估并出具中和谊评报字（2016）第11105号《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”）。

（2）关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性

本次交易涉及拟出售资产的价格以北京国友大正资产评估有限公司、北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易相关方协商确定。本次交易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（3）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性

①本次评估机构的独立性

北京国友大正资产评估有限公司和北京中和谊资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

②本次评估假设前提的合理性

相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。

④评估结果的合理性

由于本次评估中，评估对象亚星湖石持续经营能力存在一定不确定性，难以预测未来的收益，因此本次评估中对于亚星湖石未选择收益法进行评估。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以找到可比交易案例，不具备使用市场法的必要前提，亚星湖石亦不适宜采用市场法。相对而言，亚星湖石在评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，因此本次对亚星湖石股东全部权益价值的评估采用资产基础法。对拟置入赛林贸易的房屋建筑物采用重置成本法，对土地所有权采用基准地价系数修正法。

综上所述，本次拟出售资产采用的评估方法根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况确定，评估结果具备合理性。

⑤本次评估定价的公允性

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。

（4）关于本次重大资产出售履行法定程序及提交法律文件

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；为本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》、《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》）

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

11. 潍坊亚星化学股份有限公司关于批准本次重大资产出售相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案；

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产出售事宜出具了审计报告和审阅报告，北京国友大正资产评估有限公司、北京中和谊资产评估有限公司就本次重大资产出售事宜分别出具评估报告，具体报告信息如下：

（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2016]37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》；

（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2016]37030036号《潍坊赛林贸易有限公司模拟审计报告》；

（3）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华阅字[2016]37030001号《潍坊亚星化学股份有限公司备考财务报表审阅报告》；

（4）北京国友大正资产评估有限公司日出具了大正评报字（2016）第295B号《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让所持潍坊亚星湖石化工有限公司股权项目资产评估报告》；

（5）北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字（2016）第11105号《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》。

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

12. 潍坊亚星化学股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事项的议案；

为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产出售的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产出售的具体方案；

（2）根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；

（5）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售的具体方案作出相应调整；

（6）办理有关标的资产交割及股权过户等相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件等；

（7）在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。

关联董事苏从跃先生回避表决该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

13. 潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。（下转86版）