上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接88版）

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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）本次重组对公司每股收益的影响

1、本次重组对公司每股收益的影响

本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司2015年年报、上市公司1-9月财务报表和经审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：

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根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司2015年度基本每股收益将由0.1629元/股上升至0.1638元/股；2016年1-9月基本每股收益将由0.1342元/股增至0.1414元/股。在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2015年度基本每股收益将由0.1629元/股上升至0.1685元/股；2016年1-9月基本每股收益将由0.1342元/股增至0.1454元/股。

综上，在考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前均有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次交易完成后，公司净资产规模及股本规模将有所增加，若公司及标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

（2）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。

（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）股份锁定安排

本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”之“3、发行股份限售期安排”及“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、发行股份限售期安排”。

（三）过渡期间损益归属

根据上海电气与电气总公司于2016年11月14日签署的《发行股份购买资产协议》，自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及拟置入土地类资产自评估基准日至置入资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。

（四）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）严格执行关联交易批准程序

本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。

（七）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

九、本次交易的补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，自仪泰雷兹50.10%股权交易价值系采用收益法进行评估并作为评估结论。除上述资产（以下简称“标的资产1”）外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定评估结论的情况。

2、承诺利润及补偿安排

根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，自仪泰雷兹于2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,447.59万元、6,294.58万元和6,428.02万元。同时，双方同意：

（1）上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年（以下简称“补偿测算期间”）年度报告中单独披露自仪泰雷兹的实际净利润数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。2017年、2018年、2019年三个会计年度自仪泰雷兹实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（2）若2017年、2018年、2019年自仪泰雷兹任一年度实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海电气进行补偿。补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

标的资产1当期应补偿金额＝（自仪泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数－自仪泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内自仪泰雷兹的净利润承诺数总额×标的资产1交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次交易中认购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果电气总公司因自仪泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以1元总价回购并注销电气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后30日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收到上海电气书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快办理该等股份的注销事宜。

3、业绩补偿期满的减值测试安排

在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产1进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产1期末减值额大于标的资产1补偿期限内已补偿金额，则电气总公司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产1应补偿股份数量＝（标的资产1期末减值额—标的资产1补偿期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产1期末减值额为标的资产1交易价格减去期末标的资产1评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（二）减值测试及补偿安排

1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，电气置业100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权）、除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价值系采取市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产2”）外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

2、减值测试补偿安排

在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产2进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如标的资产2发生减值，则电气总公司应向上市公司补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：

应补偿股份数量＝标的资产2期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产2补偿期限内已补偿股份总数

标的资产2期末减值额为标的资产2交易价格减去期末标的资产2评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资格。

（本节完）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组正式方案获得公司股东大会审议通过、上海市国资委批准、中国证监会核准，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本公司计划向电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，募集配套资金将用于共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目、本次重组相关税费及其他费用。

受上市公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若自有资金或银行贷款不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实施计划进而影响上市公司未来发展战略实施的风险。

（四）拟置入资产的估值风险

本次交易涉及拟置入资产的评估情况请参见本报告书“第七节 本次交易的评估情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。

另外，截至本报告书签署日，自仪泰雷兹、电气置业和拟置入土地类资产的评估报告尚未取得上海市国资委的备案表。根据《发行股份购买资产协议》，如上海市国资委对上述评估报告所确定之评估值进行调整，则置入资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。尽管在对标的资产价值评估过程中评估机构已遵循独立、客观公正及科学性原则，并就相关细节与主管部门进行了预沟通，但仍存在本报告书披露的标的资产的评估结果与最终备案的评估结果存在差异的可能性。如最终备案的评估结果与本报告书披露的标的资产的评估结果差异较大，存在相关方不同意交易定价，进而影响本次交易的风险。

二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

本次交易标的公司之一上海集优所属行业为机械基础件制造业，属装备制造业中的基础性产业，其生产产品主要用于汽车行业、能源板块、航空航天及轨道交通行业和工业机械行业。在国家节能减排、提升高端产业布局政策支持下，新能源汽车、航空航天等新兴产业预计得到大力发展，为机械基础件市场发展增加动力。同时，国家提出“一带一路”等“走出去”战略也将为基础件市场带来更大的机会。上述政策红利未来如不能按预期实现或相关政策发生较大变化，可能会出现标的公司业绩不达预期的风险。

本次交易中，拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本次交易另一标的公司电气置业，主要从事集团内不动产管理、存量工业地产处置与存量工业地产开发。房地产行业历来属于政府重点关注行业，政府运用多种宏观调控手段引导房地产市场稳定健康发展。此外，房地产行业对国家土地出让政策、银行信贷政策、财税政策等亦具有很强的敏感性。如果未来调控政策及配套措施偏离预期，将会影响房地产行业发展及工业地产经营。例如，上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》中提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。目前这一政策将有利于工业地产的开发和应用。但是，如果未来相关政策发生变化或者实施力度不达预期，可能对拟置入工业土地资产的经营带来一定影响。

（二）市场风险

本次交易标的公司上海集优在报告期内，轴承和刀具的销售收入略有下降，主要是由于行业整体需求下降；叶片销售收入有所上升，主要是得益于日本、美国、欧洲客户拓展顺利带来的海外销售占比大幅提升。上海集优收入状况受下游行业需求影响较为显著，如果未来上海集优不能保持自身的技术领先优势，市场供求关系如发生不利变化，可能影响标的资产业绩实现情况。

（三）经营风险

1、上海集优主营业务收入受到汽车行业景气度的影响

本次交易标的公司中，上海集优生产产品主要应用领域包括汽车行业、能源板块、航空航天及轨道交通行业和工业机械行业。上海集优2014年全资收购了内德史罗夫，内德史罗夫产品主要应用于汽车、机械、航空等领域，其中来源于汽车行业的收入占比接近70%。完成对内德史罗夫的收购以后，汽车领域产品销售收入成为上海集优销售收入占比最高的板块。近年来，全球汽车市场增速放缓，节能、新能源等新兴技术汽车不断发展。未来传统汽车行业增速放缓以及新能源技术的不确定性将增加上海集优业绩实现的不确定性。

2、自仪泰雷兹面临市场竞争加剧的风险

本次交易标的之一自仪泰雷兹主营业务为轨道交通信号监控系统及设备的研发和生产。国内的轨道交通发展已逾50年，CBTC信号系统产业经过了十多年的发展，目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。近年来，国外竞争对手开始进入国内市场，并且占领核心技术。本地企业也纷纷研发自主化CBTC信号系统。截至2015年，国内具有CBTC信号项目投标资格的企业已经增加到了十三家。“十三五”规划明确提出，要加快开放电力、电信、交通、石油、天然气、市政公用等自然垄断行业的竞争性业务，这使得未来信号行业的市场竞争更加激烈。自仪泰雷兹将面临更多具备不同优势的竞争对手，未来需要维持并不断提升自身的核心竞争力以应对激烈的市场竞争。

3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险

本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的情形，包括但不限于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地产权证等。就拟置入土地类资产中存在的划拨、空转、授权经营土地等情况，电气总公司已在《发行股份购买资产协议》中承诺于2016年12月28日前签署完毕该等土地的出让合同，并于2017年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。目前，相关土地出让手续及产权证明文件尚在办理过程中，经与有关部门沟通确认，相关手续的办理不存在障碍。同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。提请投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。

4、CBTC行业标准出台的不确定性带来的风险

随着中国城市轨道交通协会的成立，相关部委、协会、地方政府对轨道交通的审批、建设、运营形成了不同层面不同角度的监管，基于中国国情的互联互通CBTC系统的技术规范正在制定中，CBTC系统将迎来更快的发展。自仪泰雷兹已经与申通集团及卡斯柯成立工作小组，共同建设互联互通CBTC系统，努力参与行业标准的制定。但未来随着行业标准的正式出台，不排除为建设符合行业标准的互联互通系统而产生额外成本，或因与行业标准稍有差异而对市场拓展带来影响。

（四）财务风险

本次交易拟置入电气置业100%股权，报告期内，电气置业营业收入与净利润有较大幅度的波动情况，主要系因为电气置业经营不动产销售业务，受自身业务特征和业务范围影响，业务收入波动较大。同时，电气置业不动产管理、佣金服务业务收入较为稳定，因此不动产销售收入的波动对电气置业持续盈利能力不产生重大不利影响。

三、标的资产整合风险

根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，虽然上海电气制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

四、股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（本节完）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、践行“中国制造2025”国家战略，加快设备制造转型升级

2012年7月9日，国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号），提出促进战略性新兴产业快速健康发展的指导思想及发展目标，明确将高端装备制造产业培育成为国民经济支柱产业。2012年5月，工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求。

2015年5月，国务院《中国制造2025》产业政策制定出台。《中国制造2025》着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造2025》坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合的主攻方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造强国的战略目标。

本次交易标的公司上海集优属于高端装备制造产业，自仪泰雷兹从事轨道交通信号系统的生产。在相关产业政策支持下，上述标的公司的置入及未来发展有助于上市公司提升智能制造水平与技术研发能力，助力上市公司在“中国制造2025”大背景下向智能化制造、服务型制造企业转型升级，实现上市公司的进一步可持续发展。

2、把握国家“一带一路”开放战略新机遇，融入国家经济发展大局

2015年3月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路。“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，交通基础设施和重点工程设施建设进步空间巨大。在“一带一路”战略的大背景下，“走出去”参与全球资源配置将成为大势所趋，这为中国企业国际化进程带来了历史性的机遇。

上海电气积极把握“一带一路”的建设机遇，本次交易置入标的上海集优、自仪泰雷兹能够提升上海电气在机械制造以及轨道交通业务领域的实力，助力上海电气“走出去”参与重点工程及交通基础设施的建设。同时，上海集优拥有丰富的海外客户资源，并通过并购荷兰内德史罗夫公司拓展了全球客户网络；自仪泰雷兹作为合资企业，也能够受益于泰雷兹集团的全球声誉及资源。二者将助力上海电气“走出去”，加快上海电气国际化进程。

3、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

2013年11月12日，中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出总体要求。2015年9月13日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。2015年10月29日，中共十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。2015年11月4日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。

2013年至今，上海市相继出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的企业之外，其他企业实现股权多元化。2015年2月6日，上海市国资委召开“2015年国资国企工作会议”，提出继续推进企业集团整体上市或核心业务资产上市，启动国资流动平台。

本次交易通过置入股权类资产，实现上市公司产业链延伸，置入产业用地丰富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易置入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率，增加企业活力；本次交易引入战略投资者，将丰富上市公司的股权结构，优化企业内部治理机制；交易完成后，电气总公司持股比例将有所提升，增加了国有经济的控制力和影响力；本次资产置入后，上市公司业务范围进一步扩展，上市公司业务完整性进一步提升。

本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的作用，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力和运营效率，充分发挥企业的经济效益和社会效益。

4、响应国资国企改革的战略性重组，做优做强主业

2014年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，实现优势互补、做优做强。

2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升企业整体价值。

制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。为抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇，制造业企业需要在加大投入、加强研发、加快产业升级的同时，通过兼并重组等方式优化资源配置、完善内部业务流程，均衡实现外延及内生增长。

本次重组将优质股权、产业发展所需土地类资产置入上市公司，并且拟将置入资产之一电气置业打造成为上市公司存量工业地产专业运作平台。本次重组将有效增强上市公司业务完整性，增加公司可利用资源，提升运营效率，增强抗风险能力，并募集配套资金实施建设项目增加公司盈利点，符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。

5、顺应中央推进供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率

新常态下中国经济下行压力明显，新旧动能转换过程中供给侧改革成为创新驱动发展战略的突破口。今年以来，随着中央对供给侧结构性改革的思想体系逐步完善，国务院各部门陆续出台供给侧结构性改革实施方案。地方政府充分了解供给侧结构性改革的重大意义，结合当地实际制定了有针对性的改革措施。上海市《关于推进供给侧结构性改革的意见》提出了八个方面的重点任务：以制度创新为核心，着力构建开放型经济新体制；以科技创新为引领，着力培育经济发展新动能；加快政府管理制度创新，着力提高行政效率；加快推动产业结构转型升级，着力扩大有效供给；以深化国资国企改革为重点，着力激发各类市场主体活力；推进金融开放创新，着力防范金融风险；多措并举降成本，着力减轻企业生产经营负担；聚焦城乡发展一体化，着力补齐薄弱环节短板。意见思路紧紧围绕创新、发展、增加有效供给，同时注重降成本、补短板、激发市场主体活力。

本次重组交易标的上海集优从事高端基础零部件生产，自仪泰雷兹提供轨道交通信号系统整体解决方案，产品面向现代化需求市场。置入前述标的公司有助于上海电气实现产品高端化、智能化的战略构想，顺应供给侧改革关于扩大有效供给和中高端供给的改革方向。

土地是供给侧改革中的关键要素之一。本次置入工业土地未来用途与上海电气产业发展规划紧密结合，并由本次置入的电气置业进行专业化管理，能够优化上市公司存量土地资源的配置，提高存量土地的利用效率，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。

（二）本次交易的目的

本次重组有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营业务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、智能制造、“制造+服务”的业务转型升级。

1、置入股权类资产，提升上市公司整体实力

（1）置入相关资产，完善上市公司产业布局，发挥协同效应

上市公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链上的多个环节。通过本次交易，电气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入上市公司，有助于上市公司完善现有业务布局。同时，标的公司将增强上市公司的高端制造实力，提升上市公司在各业务板块与各价值环节的竞争优势，助力其成为行业领先的整体解决方案提供商。

（2）减少关联交易，增强上市公司独立性，降低潜在风险

上市公司与本次交易拟置入的标的公司在发电、输配电以及用电环节存在业务关系，存在长期日常性关联交易。本次将标的公司置入上市公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司中小股东利益。上市公司的运作也将更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。

（3）实现资源共享，提升上市公司研发能力和营销能力

本次交易标的公司上海集优所拥有的机械基础零部件制造技术，以及自仪泰雷兹的轨道交通信号系统技术都处于行业内较为领先的地位。通过本次交易，上市公司和上述交易标的之间可以实现资源共享，降低研发成本，从而有助于提升整体研发能力，促进上市公司的整体创新驱动和产业转型。上海集优下属子公司内德史罗夫位于荷兰，在欧洲具有广泛营销网络，此次置入将促进上市公司和内德史罗夫之间的渠道共享，增强国内外营销能力。

2、置入土地类资产，增加上市公司优质资源储备

（1）通过增加稀缺资源储备，为上市公司中长期发展提供有力支持

本次交易置入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效增加了上市公司优质资源储备和产业发展用地储备。本次交易拟置入土地类资产市场价值和使用价值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供有力支持。

（2）储备产业用地，为上市公司产业转型做准备

受国家宏观政策调控的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质工业土地资产，有效缓解了产业转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地类资产将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持。

3、助力上市公司业务纵向深化与横向延展

本次交易置入电气总公司持有的高端制造类股权资产，有利于上市公司将其传统制造业务进一步向高端制造、智能制造业务方向升级。同时，通过置入专业化服务型股权资产，上市公司将进一步实现从专注于设备制造向智能制造和“制造+服务”的转型升级，实现业务的横向拓展，更好地实现上市公司的升级转型和可持续发展。

二、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已取得的主要批准或核准

1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

2、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；

3、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项尚须取得自仪泰雷兹董事会的批准；

4、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过；

5、本次交易尚需获得中国证监会核准；

6、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；

7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

1、发行股份购买资产

上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权和电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

2、发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方为电气总公司，募集配套资金的交易对方为电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓。

（三）拟置入资产

本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权及电气置业100%股权。

本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

（四）本次交易拟置入资产的估值及定价

本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前30个交易日上海集优H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优内资股的股份数为基础确定。

1、拟置入股权类资产

本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，对自仪泰雷兹50.10%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业100%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：

单位：万元

■

注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权对应的净资产账面价值。

经交易双方协商确认，自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权的交易价格分别为26,302.50万元和257,575.91万元。

上海集优股份转让协议签署日（2016年11月14日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为1.45元/股，电气总公司持有上海集优的股份数为678,576,184股，因此上海集优的交易价格为98,393.55万元。

综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为382,271.96万元。

2、拟置入土地类资产

本次交易拟置入土地类资产为26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以2016年9月30日为评估基准日，采用资产加和法其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果，具体情况如下：

单位：万元

■

本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为280,556.13万元。

综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为662,828.10万元。

四、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）发行股份购买资产

根据上市公司和电气总公司于2016年11月14日签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份，支付拟置入资产的交易对价。除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前30个交易日上海集优H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优内资股的股份数为基础确定。

1、发行股份价格及数量

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.55元/股。根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为877,918,006股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行股份限售期安排

电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。

由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上海电气拟以审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即7.55元/股的发行价格，向电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募集配套资金2,999,999,982.05元，不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

1、发行股份价格及数量

本次募集配套资金的发行价格为上市公司审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

本次交易中，上海电气拟募集配套资金2,999,999,982.05元，不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.55元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为397,350,991股。

认购对象认购的股份数量及金额如下：

■

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格和发行数量作相应调整。

2、发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行股份限售期安排

电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，相应认购对象不得转让其在上海电气拥有权益的股份。

4、募集资金运用

公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：

单位：万元

■

公司本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，并能为上市公司未来发展提供优质土地资源，提升上市公司的核心竞争力和发展潜力。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组完成后，上海电气的总股本将增加至1,470,642.54万股，电气总公司将直接及通过集团香港间接持有上海电气60.40%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

■

注：电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股，通过沪港通账户持有上海电气H股200,000,000股。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次发行前后，上市公司2015年度及2016年1-9月主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

■

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

上海电气集团股份有限公司

2016年11月14日