（上接88版）

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本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。

表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

十二、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定, 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 逐条分析如下:

1、本次交易相关置入资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次交易尚须多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会、类别股东会议审议通过本次交易方案，有权国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。

上述报批事项已在《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的置入资产为上海集优机械股份有限公司47.18 %股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。根据电气总公司出具的承诺和提供的工商登记文件,上海集优机械股份有限公司、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司及上海电气集团置业有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 电气总公司合法拥有置入股权类资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形; 就置入土地类资产, 电气总公司正在就该等资产中涉及的空转、划拨、授权经营土地办理相关的土地出让手续, 待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后,电气总公司合法拥有置入土地类资产完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后, 有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况, 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力, 增强独立性, 减少关联交易, 避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。

表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为, 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定, 本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。

表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

十四、审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

公司聘请国泰君安证券股份有限责任公司为公司本次交易中国境内独立财务顾问, 聘请华泰金融控股（香港）有限公司为公司本次交易香港独立财务顾问，并聘请本次交易的其他相关证券服务机构，包括但不限于审计机构、评估机构、法律顾问等机构。

本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。

表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

十六、审议通过《关于增资上海电气投资有限公司的议案》

同意公司对全资子公司上海电气投资有限公司增加注册资本7.24亿元。

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

十七、审议通过《关于设立上海电气集团股份有限公司埃及分公司的议案》

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

十八、审议通过《关于福建海上风电制造基地建设项目的议案》

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

十九、审议通过《关于公司对上海电气南通国海水处理有限公司提供1020万元担保额度的议案》

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

二十、审议通过《关于上海机电股份有限公司向纳博特斯克精密机器（中国）有限公司提供3729万元担保额度的议案》

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

二十一、审议通过《关于修改公司章程的预案》

同意对公司章程部分条款做如下修改：

■

注: 公司章程作上述修改后, 条款序号相应顺延, 公司章程中所引述的条款号亦做相应调整。

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

同意对公司《董事会提名委员会工作细则》做相应修订，主要针对提名委员会职责范围增加以下内容：

1、 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而需要对董事会作出的变动提出建议；

2、 就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；

3、 在设定董事会成员组合时，需要从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

二十三、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司2017-2019年度日常关联交易的议案》

同意公司与上海电气（集团）总公司在2017年－2019年间进行的日常关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。

单位：百万元人民币

■

注：2017-2019年额度分别为各年内每日最高余额

本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、郑建华、李健劲均回避表决。

表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

二十四、审议通过《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2017-2019年度日常关联交易的议案》

同意公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与上海三菱机电电梯有限公司在2017－2019年进行的持续性关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。

■

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过《关于召开公司股东大会、类别股东会议的议案》

表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一六年十一月十四日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-085

公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

监事会四届二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月14日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届二十八次会议。会议应到监事4名，实到监事4名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

上海电气拟向上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发行股份购买电气总公司持有的上海集优机械股份有限公司47.18 %股份(以下简称“置入股权类资产1”)、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权(以下合称“置入股权类资产2”, 置入股权类资产1及置入股权类资产2以下合称“置入股权类资产”)和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称“置入土地类资产”, 置入股权类资产及置入土地类资产以下合称“置入资产”)(以下简称“发行股份购买资产”)。在前述发行股份购买资产获得核准的前提下, 上海电气拟向电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元(以下如无特别说明, 均为人民币元) (以下简称“募集配套资金”, 发行股份购买资产及募集配套资金以下合称“本次交易”)。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下:

(一) 发行股份购买资产

1. 交易双方

发行股份购买资产的交易双方为上海电气与电气总公司。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

2. 交易标的

发行股份购买资产的拟置入资产为上海集优机械股份有限公司47.18 %股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

3. 定价原则及交易价格

置入股权类资产1的作价以本次交易涉及之《发行股份购买资产协议》签署日(即2016年11月14日, 以下简称“协议签署日”)前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值乘以上海集优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数为基础并经双方协商确定; 置入股权类资产2、置入土地类资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确认的该等资产于评估基准日(即2016年9月30日, 以下简称“评估基准日”)的评估值为基础并经双方协商确定。具体如下:

(1) 上海集优机械股份有限公司47.18%股份的价格按上海集优机械股份有限公司协议签署日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值(即1.45元/股)乘以上海集优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数(即678,576,184股)确定, 即983,935,466.80元, 置入股权类资产1的价格以前述计算结果为基础并经双方协商确定为983,935,466.80元。

如自协议签署日至发行股份购买资产交割日期间, 上海集优机械股份有限公司进行派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的, 置入股权类资产1的价格不作相应调整。因派发股利、送红股、转增股本获得的股份或货币作为置入股权类资产1的孳息归上海电气所有, 新增股份与置入股权类资产1一并过户, 货币资金则于置入股权类资产1过户时由电气总公司支付给上海电气。

(2) 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字[2016]第0930348号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0944196号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告》, 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权于评估基准日的评估值为263,025,000.00元, 上海电气集团置业有限公司100%股权于评估基准日的评估值为2,575,759,144.53元, 置入土地类资产于评估基准日的评估值为2,805,561,340.17元, 置入股权类资产2、置入土地类资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为5,644,345,484.70元。

上述置入股权类资产2、置入土地类资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对上述评估报告所确定之置入股权类资产2、置入土地类资产的评估值进行调整, 则置入股权类资产2、置入土地类资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

有鉴于此, 置入资产价格为6,628,280,951.50元, 如上海市国资委对上述评估报告所确定之置入股权类资产2、置入土地类资产的评估值进行调整, 则置入资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

4. 期间损益安排

置入股权类资产2、置入土地类资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

5. 权属转移手续办理及违约责任

交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置入资产的变更登记、过户及交割手续。

任何一方违反本次交易协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给另一方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

6. 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为1元。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

7. 股份发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的对象为电气总公司。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

8. 发行股份的方式及认购方式

本次发行股份购买资产所发行股份采用非公开发行的方式, 电气总公司以置入资产认购上海电气向其非公开发行的股份。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的90%作为发行价格。

定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量, 即每股8.38元, 本次发行股份购买资产的发行价格为每股7.55元, 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

10. 发行股份数量

上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入资产价格除以股份发行价格7.55元的数额, 即本次上海电气将向电气总公司非公开发行877,918,006股A股股票购买置入资产。若出现置入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况,由上海电气支付现金购买该部分余额。

置入股权类资产2、置入土地类资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对评估报告所确定之置入股权类资产2、置入土地类资产的评估值进行调整, 则该等置入资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定, 发行股份数量也将作相应调整。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产的发行价格调整的, 发行股份的数量也随之进行调整。

最终实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

11. 锁定期安排

电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成后, 由于上海电气送股、转增股本等原因增加的公司股份, 电气总公司亦应遵守上述约定。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

12. 本次发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份将在上海证券交易所上市。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

14. 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

(二) 发行股份募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

2. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司。

所有认购对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的A股股票。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

3. 发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价的90% (注: 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量), 即本次募集配套资金发行股份的价格为7.55元/股。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。

表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。

4. 发行数量

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过30亿元, 配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行价格所进行的测算, 公司本次募集配套资金发行股份数量不超过397,350,993股。

根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》, 发行对象的具体认购情况如下:

（下转90版）