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三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

（一）本次非公开发行有利于公司积极应对行业发展变化，增强公司竞争力

当今数字化网络时代，顾客需求趋向个性化、定制化的发展。过去，企业要么是追求品种多样化，要么是追求低成本，而如今企业则越来越清楚地认识到，必须采取能够同时实现效益和定制的企业策略，这种策略就是大规模定制。先进的制造技术、信息技术和管理技术的发展使得大规模定制已经成为可能，并且随着经济全球化带来的日益激烈的竞争，要占领和扩大市场就必须满足顾客的个性化需求，大规模定制是企业必须采用的生产方式。大规模定制就是指以大规模生产的低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产品和服务的活动。

针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的现状，国务院颁布《中国制造2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业4.0时代。在新一代信息技术与制造业深度融合的工业4.0时代，智能制造正在引领传统制造方式产生深远变革。智能制造是基于信息物理系统，利用物联网的技术和设备监控技术加强信息管理和服务，清楚掌握产销流程、提供生产过程的可控性、减少生产线上人工的干预、即时正确地采集生产线数据，以及合理的生产计划编排与生产进度。

因此，本次非公开发行募集资金投资项目将通过定制家具更好的满足市场个性化需求，通过自动化升级改造，实现自动、柔性、高效、低耗的制造过程，支撑大规模定制的商业模式。

（二）本次非公开发行有利于解决公司未来资金需求

公司出于稳健经营的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司业务目前处于发展、转型阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，公司拟建项目资金需求较大，在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

（三）本次非公开发行有利于公司优化财务状况，进一步增强持续经营能力

截至2015年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为36.61%。通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，资产负债率水平得以降低，财务结构将明显改善，公司的抗风险能力不断增强，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，进一步增强公司的可持续发展能力。

四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。近年来，公司积极拓展一体化的家具综合消费市场，探索提供整体家居解决方案，致力于打造良好的客户体验。本次非公开发行募投项目紧密围绕公司家具行业的主营业务，通过项目建设将弥补公司定制衣柜的品类缺失现状，提高顾客一站式购物体验，并扩大公司的销售规模；将有助于实现公司自动、高效、柔性、低耗的制造过程，达到快速响应市场变化、降低制造成本、节省制造资源、减少环境排放的目的，支撑未来的大规模定制；将提高物流服务的及时性与准确性，提升品牌的终端服务能力，支撑公司未来五年百亿销售目标的实现。

募投项目符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金有利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

自公司成立并从事家具及家居用品的设计、生产和销售以来，秉承“创新、开放、责任、互信”的核心价值观，以“创新人类居室卓越体验”为使命，通过差异化步骤打造强势多品牌，通过直营、加盟、线上等多种方式覆盖国内主要城市和地区，以“店商+电商+零售服务商”的运营模式，巩固并不断拓展市场份额,逐步确立了具有公司特色的竞争优势。

在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发、销售管理团队。

综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。公司拥有规模化、专业化的加工生产基地、高效的企业管理平台、实力雄厚的研发机构及覆盖全球的销售网络。近年来，公司积极实施品牌发展战略，完成了从制造商向零售商乃至品牌商的转型，加快从单一品牌到多品牌、从直营模式到加盟和自营相结合的经营模式转变。2013年度、2014年度及2015年度，公司营业收入分别为267,515.93万元、271,377.15万元、285,881.97万元，净利润分别为17,200.84万元、23,356.57万元、30,061.52万元。公司经营业绩呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。

（二）公司现有面临的主要风险及改进措施

1、市场竞争风险

公司所在的家具行业竞争激烈，近年来涌现出一批规模较大、设计能力突出、技术水平较高的品牌企业。家居行业的企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。此外，近年来消费者对于家居消费的个性化需求逐步增强，家具行业不断涌现出以个性化定制为特点的家具企业及家具品牌，吸引了越来越多的消费群体，呈现出快速发展的趋势。同时，近年来家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但本行业中中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、抄袭品牌设计、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任，进而对公司的发展产生不利影响。

改进措施：公司自2002年起在国内建立自有品牌“美克美家”，十多年来，美克美家始终以“成为受人尊敬的品牌”为愿景，打造中国家居行业标杆性品牌，为热爱生活的消费者，提供最好的生活方式和体验。自2015年开始，美克美家从行业标准的高度自我突破，对实体店进行了全面升级。在传承一贯的高品位、经典的特质基础上，店面整体装修风格、场景展示、产品和服务、无缝式零售体验、科技化互动，已成为美克美家新的品牌标识，让消费者感受到一个更具亲和力的品牌形象、一个能体味品位生活的家居体验平台和一种更加顶级的购物享受。从某种意义上来说，美克美家的升级之路，即是构建新的竞争力、与同行拉开差距之路。面对消费者对个性化家居的需求，公司将通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，更好的满足市场个性化需求。同时，公司也将加快互联网定制新品牌Zest的推出，Zest采用乐高模式，将利用公司智能制造项目，生产零件标准化、部件模块化、组装个性化的家具产品，实现大规模生产和个性化需求的完美结合，为消费者提供个性化定制的新体验。未来公司将继续发挥自身在智能制造、销售渠道、多品牌、信息化等方面的优势，扩大经营规模，巩固公司的核心竞争能力。

2、多品牌业务拓展带来的供应链管理风险

近年来，随着公司多品牌战略的实施、业务规模的逐渐扩大，在供应链管理方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将不断扩大。公司将面临供应链管理资源配置不合理带来的风险。

改进措施：为了实现公司多品牌业务增长目标，公司借助外部咨询机构启动了供应链管理项目，对供应链现状进行了诊断，设计了差异化的供应链战略，在供应链端到端的计划、采购、生产、库存、物流、组织、绩效、信息等主要环节提出改进措施，紧密衔接前端的需求和后端的供应，引入供应商的能力，与合作伙伴共同实现公司供应链的卓越升级；运用更加先进的需求预测方法，来提升需求预测准确率；在准确的需求预测基础上，进一步对计划流程和产销协同机制进行梳理，从而保证真实需求能顺利传导至上游供应链；新的库存业务规则将改变延期交付的现状，实现销售、需求预测和备货之间的良性循环，从而发挥端到端价值链的最大价值，通过提升客户体验来支持业务的持续增长。

（三）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益

公司本次非公开发行股票募集资金将用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，该项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、进一步完善公司治理结构，全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将进一步完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规以及《公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

4、严格执行现金分红政策，强调投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制

公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。”

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

回复：

一、发行人最近五年不存在被证监会监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

发行人已于2016年8月13日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美克国际家居用品股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：临2016-066），具体披露情况如下：

“美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。鉴于公司拟非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会新疆监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

美克国际家居用品股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

郭磊 张德坤

东兴证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-090

美克国际家居用品股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见中

有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）按照《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162536号）（以下简称“反馈意见”）的要求，会同保荐机构东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列事项进行了认真核查及讨论，反馈意见的回复详见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告》。现就有关事项披露如下：

一、控股股东美克投资集团有限公司2016年11月4日出具的承诺

美克投资集团有限公司（以下称“本公司”或“本企业”）就参与认购美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票相关事项承诺如下：

本公司为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“美克家居”）控股股东，现持有美克家居267,719,014股股票，占美克家居股份总数的41.51%。自美克家居本次非公开发行股票定价基准日（2016年8月13日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持美克家居股票的情形；自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司控制的主体等一致行动人将不会做出主动减持美克家居股票的计划。如发生上述减持情况，由此所得的收益归美克家居所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一六年十一月十五日