深圳九有股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2016-102
深圳九有股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2016年11月11日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2016年11月14日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长朱胜英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议审议并通过了以下议案：
1、关于制订公司部分制度的议案；
为了加强公司的经营管理，有效推动公司内部控制体系建设，公司根据实际运作情况，制订了《内部控制制度》、《风险管理办法》、《规章制度管理办法》、《内部控制评价管理办法》、《全面预算管理办法》、《审计管理办法》及《总经理办公会议事规则》七个制度，上述制度经董事会批准后即生效。制订的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的议案；
为推进本次重大资产重组顺利进行，增强公司持续经营能力和盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司拟豁免天津盛鑫元通资产管理有限公司于2015年12月7日所出具《详式权益变动报告书》中就公司后续主营业务调整和资产/业务重组计划作出的有关承诺。
因本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避表决。
本议案独立董事发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的公告》（公司临2016－104公告）。此议案尚需提交2016年第六次临时股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于召开2016年第六次临时股东大会的议案。
同意于2016年11月30日召开公司2016年第六次临时股东大会。内容详见2016年11月15日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2016－105公告。
因本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避表决。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳九有股份有限公司董事会
2016年11月14日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2016-103
深圳九有股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2016年11月14日以通讯方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席胡书仁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：
1、关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的议案。
监事会认为：本次豁免公司控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳九有股份有限公司监事会
2016年11月14日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2016-104
深圳九有股份有限公司
关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理
有限公司履行有关承诺事项的公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，2016年11月14日，深圳九有股份有限公司（原股票简称“石岘纸业”，以下简称“公司”、“上市公司”或“石岘纸业” ）召开了第六届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的议案》，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避表决，其余董事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
该议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现就相关情况公告如下：
一、控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“控股股东”、“ 信息披露义务人”）原承诺的内容及履行情况
1、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变石岘纸业主营业务或对石岘纸业主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对石岘纸业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对石岘纸业业务和组织结构有重大影响的计划。
2015年9月，公司将生产溶解浆及化工产品的全部资产出售给敦化市金诚实业有限责任公司，同时购买了深圳博立信科技有限公司(以下简称（“博立信”) 70%的股权。公司的主营业务由溶解浆及化工产品的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售。2016年上半年，博立信的手机摄像模组经营业务稳定，严格控制成本费用，主营业务毛利率较上年同期有所上升，公司的经营状况得到改善，实现扭亏为盈, 公司实现主营业务收入8149.97万元,实现归属于上市公司股东的净利润24万元，目前仍存在主营业务较单一，盈利能力不强的问题。因此公司拟进行重大资产重组以增强持续经营能力和盈利能力，公司已于2016年11月8日披露了《重大资产重组停牌公告》。
二、豁免履行有关承诺的原因
鉴于上述情况，继续履行控股股东2015年12月7日出具的《详式权益变动报告书》披露的关于公司后续主营业务调整和资产/业务重组计划的相关承诺和内容已不利于维护上市公司和全体股东的利益。
为推进本次重大资产重组顺利进行，增强公司持续经营能力和盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司申请股东大会作出豁免天津盛鑫元通资产管理有限公司于2015年12月7日所出具《详式权益变动报告书》中就公司后续主营业务调整和资产/业务重组计划作出的有关承诺的决议。
三、豁免承诺事项对公司的影响
本次豁免控股股东承诺事项将有利于上市公司推进本次重大资产重组顺利进行，本次豁免承诺事项不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益。
四、董事会审议情况
公司于2016年11月14日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的议案》，本议案为关联议案，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避表决，由3名非关联董事进行表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次公司豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形。
我们同意《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的议案》，并同意将此议案提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司于 2016年 11月 14日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的议案》，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新已对该议案回避表决。
本次豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意《关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项》，并同意将该议案提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、深圳九有股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、深圳九有股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、深圳九有股份有限公司独立董事关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的独立意见。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2016年11月14日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 公告编号：2016-105
深圳九有股份有限公司
关于召开2016年第六次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月30日 14点
召开地点：北京昆仑饭店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月30日
至2016年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2016年11月14日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，详见2016年11月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于豁免控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司履行有关承诺事项的公告》（临2016-104）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：天津盛鑫元通资产管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）
2、登记时间： 2016年11月28日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30到公司办理登记。
3、登记地点：广东省深圳市深南大道9672号大冲商务中心C座2303单元。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：崔文根、孙艳萍
联系电话：0755-26417750
传真：0755-86717392
2、其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2016年11月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳九有股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月30日贵公司召开的2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2016-106
深圳九有股份有限公司
重大资产重组进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月25日申请早间紧急停牌，停牌时间为2016年10月25日全天。此次筹划重大事项的启动时间为2016年10月25日。2016年11月8日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016－100），明确上述事项对公司构成重大资产重组。
截至本公告日，本次重大资产重组工作正在筹划中，公司目前正在与相关方进一步讨论交易方案，并组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2016年11月14日
