云南云天化股份有限公司
第七届董事会
第五次（临时）会议决议公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2016-084
云南云天化股份有限公司
第七届董事会
第五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第五次（临时）会议通知已于2016年11月9日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2016年11月14日以通讯表决方式召开。会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司参与公司控股子公司定向增发暨关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公司临2016-086号公告。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。
（二）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》。
（三）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年11月15日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2016-085
云南云天化股份有限公司
第七届监事会
第五次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会第五次（临时）会议于2016年11月14日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司参与公司控股子公司定向增发暨关联交易的议案》。
（二）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
2016年11月15日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2016-086
云南云天化股份有限公司
关于控股股东参与认购公司子公司
定向增发股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易风险：公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟参与认购公司控股子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“重庆纽米”）定向增发股票，有利于加快推进重庆纽米公司扩产项目建设，促进公司在电池隔膜产业的发展。因云天化集团参与认购的事项须经云南产权交易所竞价后确定中标股份及认购价格，交易存在一定不确定性。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计1次数，交易金额300万元。
●2016 年8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司认购重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股票》的议案。详见2016年8月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-068号公告）。公司子公司重庆纽米拟实施定向增发，预计新发行股份数量不超过4,000万股，其中，公司拟以预计不低于3.50元/股的发行价格认购股份1,500万股。
一、关联交易概述
2016年11月14日，云天化集团向云南省产权交易所申报认购资料，参与认购公司控股子公司重庆纽米定向增发的股份1,000万股。由于公司已于8月24日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司认购重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股票》的议案，拟以预计不低于3.50元/股的发行价格认购股份1,500万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》的规定，以上事项形成与关联方共同投资的关联交易，关联方为云天化集团。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方的基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币360,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
截至2015年12月31日，云天化集团总资产9,210,889.51万元，净资产1,320,570.52万元，2015年实现营业收入5,855,820.25万元、净利润83,165.96万元。
云天化集团为公司的控股股东，持有公司股份607,006,559股，占公司总股本的45.94%。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号
法定代表人：刘和兴
注册资本：17,600万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口。
重庆纽米是新三板挂牌企业，公司是其控股股东及实际控制人，截至本公告日，公司持有重庆纽米83.64%的股权。
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2015年末，重庆纽米总资产98,664.55万元，净资产18,577.68万元，2015年实现营业收入15,117.45万元，净利润-836.86万元（经审计）。
截至2016年6月，纽米科技拥有总资产94,726.31万元,净资产19,326.06万元，资产负债率79.60%。2016年1-6月实现营业收入8,774.33万元,净利润748.38万元 （未经审计）。
四、交易的定价方式
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定，公司及云天化集团认购重庆纽米本次增发股票的价格定价方式为“在扣除在册股东行使优先认购权合计认购股份数量后，剩余股份数量按照价格优先、同等价格下以保证金进入公司指定的保证金缴款专用账户的进账时间优先原则确定本次合格发行对象及发行价格。发行价格将根据上述确定的所有合格发行对象中，在扣除在册股东行使优先认购权合计认购股份数量后剩余股份数量中所报有效最低认购价格作为本次股票发行的价格。”
详见云南产权交易所网站（http://www.cynee.net）“重庆云天化纽米科技股份有限公司增资项目”。
五、交易的目的及对上市公司的影响
本次投资将用于重庆纽米新建锂离子电池隔膜生产线，能进一步提升控股子公司重庆纽米锂离子电池隔膜的生产能力，满足客户的市场需求；有利于增强重庆纽米的资本实力，提升资产规模和盈利能力；进一步巩固和提升公司在锂离子电池隔膜市场竞争力，实现可持续发展。
公司控股股东参与定增，有利于加快推进重庆纽米扩产项目的建设，促进公司电池隔膜产业的更快、更好发展。
六、审议程序
该关联交易事项经2016年11月14日公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
七、备查文件
经独立董事签字确认的独立董事事前认可的声明及独立意见
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2016年11月15日
