海航创新（海南）股份有限公司
第七届董事会第5次会议决议公告
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-132
900955 海创B股
海航创新（海南）股份有限公司
第七届董事会第5次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新（海南）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月9日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第5次会议的通知，于2016年11月14日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：
1、《关于提议选举张鹏先生为公司董事暨刘丹先生不再担任公司董事的议案》
因工作需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，同意选举张鹏先生为海航创新（海南）股份有限公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会任期届满，刘丹先生不再担任公司董事、审计委员会委员职务。
该议案需提交股东大会审议。
张鹏先生个人简历详见附件。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
2、《关于修改公司章程的议案》
根据工作需要，同意公司增设“执行董事长”，并对公司章程进行如下修改：
公司章程第六十八条有关股东大会主持人部分原为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
现修改为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由执行董事长主持，执行董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
公司章程第六十八条其他内容保持不变。
公司章程第一百一十二条原为：
“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现修改为：
“董事会设董事长1人，执行董事长1人，可以设副董事长。董事长、执行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
公司章程第一百一十三条原为：
“董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。”
现修改为：
“董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
执行董事长行使下列职权：
(一)协助董事长工作；
(二)经董事长授权，负责董事会相关工作；
(三)经董事会授予的其他职权。”
公司章程第一百一十四条原为：
“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：
“公司执行董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
该议案需提交股东大会审议。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
3、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
根据工作需要，同意公司增设“执行董事长”，并对《股东大会议事规则》进行如下修改：
《股东大会议事规则》第三十九条有关股东大会主持人部分原为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
现修改为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由执行董事长主持；执行董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
《股东大会议事规则》第三十九条其他内容保持不变。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
4、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
根据工作需要，同意公司增设“执行董事长”，并对《董事会议事规则》进行如下修改：
《董事会议事规则》第七条原为：
“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：
“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由执行董事长履行职务；执行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
《董事会议事规则》第八条原为：
“董事会召开定期董事会会议，应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。
董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。”
现修改为：
“董事会召开定期董事会会议，应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。
董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知或会议上做出说明。书面通知包括但不限于信件、传真、电子邮件等形式。”
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
5、《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
根据工作需要，依据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为董事、监事、高级管理人员购买安达保险有限公司“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任限额人民币5000万元/年，保险费不超过人民币16万元/年。
同意授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
该议案需提交股东大会审议。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
6、《关于终止九龙山阿平汉国际学校合作项目的议案》
公司于2015年12月5日召开的第六届董事会第26次会议审议通过了《关于公司与英国阿平汉公学签署〈九龙山阿平汉国际学校合作协议〉的议案》，同意公司与Uppingham School UK（以下称“英国阿平汉公学”）签署《九龙山阿平汉国际学校合作协议》，在浙江平湖九龙山旅游度假区内建设九龙山阿平汉国际学校（以下简称“国际学校”），其中公司负责国际学校的投资和建设，英国阿平汉公学负责教学团队的组建和教学工作的组织，并负责招生组织工作。双方同意共同设立项目公司作为投资主体，项目公司每年需向英国阿平汉公学支付授权费、特许权使用费，至2025年，上述总费用预计为人民币3800万元（以实际发生的费用为准）；从国际学校正式运营第三年开始，项目公司每年向英国阿平汉公学支付学费收入分成。授权公司管理层签署长期《九龙山阿平汉国际学校合作协议》以及与合作办学相关的其他协议。
由于双方未能就具体合作条款达成一致意见，经友好协商，现同意终止该项目合作及《九龙山阿平汉国际学校合作协议》签署事宜。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
7、《关于注销公司子公司浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司的议案》
公司于2015年12月5日召开的第六届董事会第26次会议审议通过了《关于设立浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司的议案》，同意设立浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司，注册资本为500万美元，由公司全资子公司九龙山（香港）有限公司持股100%；经营范围为：教育项目投资和管理；教育信息咨询；教育文化活动组织策划，教育文化交流；批发和零售；教育文化用品、文具和音乐器材；庆典活动策划，展览展示服务，会务服务（最终以工商部门核准后的内容为准）。2015年12月22日，浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司完成工商注册登记。截至目前，浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司尚未开展运营工作。
由于九龙山阿平汉国际学校合作项目终止，现同意注销浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司，并授权公司管理层办理注销相关手续。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
8、《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》
鉴于以上第1、2、3、4、5项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现同意召开公司2016年第五次临时股东大会，具体事项将另行通知。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
针对上述第1项、第5项议案，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉均出具了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《海航创新独立董事关于公司第七届董事会第5次会议审议的相关事项的独立意见》。
特此公告
海航创新（海南）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
附件：张鹏先生个人简历
张鹏先生个人简历
张鹏，男，1973年8月出生，1994年毕业于中国民用航空学院。1994年7月加入海航，历任海南航空股份有限公司维修工程事业部副总经理、大新华航空技术有限公司副总裁、金鹿公务航空有限公司副总裁、金鹿公务航空有限公司总裁、金鹿（北京）公务航空有限公司董事长兼总裁、上海金鹿公务航空有限公司董事长、香港航空公务机管理有限公司董事长。
