老百姓大药房连锁股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-103

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金暂时补充流动资金的金额：12,000万元。

●公司募集资金暂时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过6个月。

一、募集资金及历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准，公司于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。截至2015年4月20日，该等募集资金已全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2015）第358号《验资报告》验证。

根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于2015年4月9日，分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、招商银行长沙大河西先导区支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第四次会议对此议案也进行了审议，审议通过后公司使用了10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-010）。

2015年11月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第七次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2015年11月20日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-066）。

2016年5月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第十二次会议对此议案也进行了审议，审议通过并同意公司继续使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意意见。详见公司于2016年5月31日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-042）。

公司在规定期限内，已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金等六个项目。截至2016年11月7日，募集资金投入及使用情况如下（未经审计）：

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三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2016年11月14日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

五、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

保荐机构和保荐代表人对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的合理性、必要性、有效性进行了核查，保荐机构认为：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关决策程序，经公司2016年11月14日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

综上所述，同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过之日起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

（三）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年11月15日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-104

老百姓大药房连锁股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月4日以书面方式发出了关于在2016年11月14日召开公司第二届监事会第十八次会议的通知。2016年11月14日，会议以现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：

一、《关于到期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

公司拟使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过6个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第三十次会议董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号:2016-103）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、《关于补选公司第二届监事会主席的议案》

同意推选张浩文先生为公司第二届监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2016年11月15日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2016-105

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于中国证监会受理公司非公开发行股票申请的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2016年11月10日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163311号），中国证监会对公司提交的《老百姓大药房连锁股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2016年11月15日