海南瑞泽新型建材股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-136

海南瑞泽新型建材股份有限公司

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为2015年度发行股份收购三亚新大兴园林生态有限公司之部分对价股份，数量为7,190,266股，占公司目前股本总额的2.2099%。

2、本次解除股份限售的股东人数为5名，其中2名法人股东，3名自然人股东。

3、本次限售股可上市流通日为2016年11月17日。

一、本次限售股份取得的基本情况

2015年10月28日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2015】2386号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向三亚大兴集团有限公司发行31,710,914股股份、向三亚厚德投资管理有限公司发行3,687,316股股份、向宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,843,658股股份、向广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）发行1,843,658股股份、向冯活晓发行1,659,292股股份、向邓雁栋发行1,659,292股股份、向徐伟文发行1,474,926股股份、向何小锋发行368,732股股份购买三亚新大兴园林生态有限公司100%股权。

2015年11月11日，本次新增44,247,788股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2015年11月17日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期安排见本公告“三、（一）关于股份锁定期的承诺”。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2386号）核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司共5名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）12,431,626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至324,458,886股。

经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司回购注销限制性股票97,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2016年5月30日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至324,361,386股。

经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件。2016年7月20日，公司完成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。2016年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权第二期可行权激励对象共计60人已全部行权完毕，共计行权股份总数100.10万份。本次行权完成后，公司总股本增加至325,362,386 股。

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情况，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋持有的限售股份的数量未发生变化。

三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况

2015年度公司发行44,247,788股股份购买了三亚新大兴园林生态有限公司100%股权，本次交易中，交易对方分别作出如下承诺：

（一）关于股份锁定期的承诺

1、作为本次交易的交易对方之一，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司分别对通过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：

（1）自标的股份上市之日起36个月内不得转让。

（2）本次交易完成后6 个月内如海南瑞泽股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，标的股份锁定期将自动延长至少6 个月。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。

（4）除上述锁定约定外，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。

（5）若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。

（6）本次发行结束后，标的股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。

2、作为本次交易的交易对方之一，冯活晓对通过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：

（1）自标的股份上市之日起36个月内不得转让。

（2）除上述锁定约定外，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。

（3）若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。

（4）本次发行结束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。

3、作为本次交易的交易对方之一，宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、邓雁栋、徐伟文、何小锋分别过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：

（1）自标的股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）除上述锁定约定外，本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。

（3）若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人/本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。

（4）本次交易结束后，本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。

上述股份于2015年11月17日上市并开始锁定。2016年11月17日，广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、邓雁栋、徐伟文、何小锋十二个月的限售期将满，承诺方未出现违反承诺的情形。

（二）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、冯活晓、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、邓雁栋、徐伟文、何小锋分别作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺、关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺、关于不存在一致行动的安排或约定的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。具体内容见公司2015年11月17日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-130）。

截至本公告日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

四、占用上市公司资金和违法违规担保情况

本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

五、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日为2016年11月17日。

2、本次解除股份限售的数量为7,190,266股，占公司股本总额的2.2099%。

3、本次解除股份限售的股东人数为5名，其中2名法人股东，3名自然人股东。

4、本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：

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注：上述解除股份限售的股东名称、持有限售股份总数与公司2015年11月16日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中内容一致。

六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

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七、独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。海南瑞泽本次7,190,266股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

八、备查文件

1、关于限售股份上市流通的申请书；

2、中小企业板上市公司限售股份上市流通申请表；

3、发行人股本结构表、上市公司高层人员持股明细表、限售股份明细数据表和股份冻结数据；

4、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十五日