中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议
决议公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-139

中山达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年11月4日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016年11月14日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的议案》

公司董事会同意公司以10亿元收购珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）合计持有的江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）合计40%的股权，并确认该事项为关联交易。

2016年9月18日公司第三届董事会第七次会议已审议通过《关于公司对外投资收购股权的议案》，该议案并经2016年10月10日公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年9月25日，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生将其直接持有的公司110,318,988 股（占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）。

润兴租赁、本次交易对手方珠海晟则及珠海植远实际控制人为谢直锟先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定：“（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”， 则被认定为上市公司的关联人，因此珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后，珠海植远、珠海晟则及其实际控制人解直锟（及其他关联自然人或法人）成为公司关联方，公司收购润兴租赁40%股权事项属于关联交易。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

公司独立董事发表了独立意见及事前认可意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》“第十章第二节关联交易的程序与披露”等规定，为保证本次收购润兴租赁的公平、合理，保护中小投资者的利益，鉴于公司董事长蔡小如先生与珠海植远存在尚未完成的股权转让，公司董事长蔡小如先生、董事蔡婉婷女士在本次董事会会议上回避表决。同时，蔡小如先生及其关联方、解直琨先生及其关联方在股东大会上放弃对该事项表决。

本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

详情请见公司于2016年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

与会董事同意召集公司全体股东于2016年11月30日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议的议案。

本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

详情请见公司于2016年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》

三、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十一月十五日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-140

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）以人民币10亿元收购江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权。

2、交易对手方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）共同就润兴租赁2016 年-2018年承诺业绩承担补足义务。

3、本次交易不构成重大资产重组。

4、本次交易构成关联交易，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。

5、本次交易的风险主要有：（1）润兴租赁面临的风险：融资租赁行业政策风险、融资租赁行业及市场风险、融入资金来源的风险、融资租赁业务的流动性风险、承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险、业绩补偿风险；（2）公司后期整合风险：业务整合风险、收购后的管理风险、人才流失及储备不足的风险、风险管理和内部控制风险。详情见面本公告第八“本次交易的目的、存在风险及对公司的影响”之（二）“本次交易存在的风险”。

一、对外投资概述

1、2016年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的议案》，同意公司以10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权，并确认该事项为关联交易。因公司董事长蔡小如先生与润兴租赁实际控制人解直琨先生控制的企业存在未完成的股份协议转让，董事蔡小如先生及关联人蔡婉婷女士在本次董事会议上回避表决，该事项经过非关联董事审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本次股权收购的标的公司股东权益经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以2016年3月31日为评估基准日，采用收益法评估确定润兴租赁的股东全部权益价值为256,710.82万元，评估值较账面合并报表净资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。经交易各方协商，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。

根据《股权转让协议》约定，珠海晟则和中融资产承诺润兴租赁2016年-2018年的审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元和5亿元，或2016年-2018年各期期末累积审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、7亿元、12亿元。若润兴租赁未实现承诺业绩，则珠海晟则和中融资产对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：

当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。

2、本次股权收购完成后，公司持有润兴租赁40%的股权，润兴租赁不纳入公司合并报表，公司合并报表范围未发生变化。

本次交易完成后，润兴租赁的股权结构对照表如下：

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3、本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，公司董事长蔡小如先生与润兴租赁实际控制人解直琨先生控制的企业存在未完成的股份协议转让，董事蔡小如先生及其关联方、解直锟及其关联方在股东大会上对该议案将回避表决。

4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）珠海晟则投资管理中心（有限合伙）

截至目前，珠海晟则的基本情况如下：

1、名称：珠海晟则投资管理中心（有限合伙）

2、社会统一信用代码：91440400345290103N

3、成立时间：2015年5月28日

4、合伙期限：至2025年05月28日

5、企业类型：有限合伙企业

6、经营范围：协议记载的经营范围：投资管理；项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3538

8、执行事务合伙人：北京首拓融宇投资有限公司

珠海晟则的合伙人及其出资情况如下：

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（二）中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）

截至目前，中融资产的基本情况如下：

1、名称：中融（北京）资产管理有限公司

2、社会统一信用代码：91110109078517798N

3、成立时间：2013年09月26日

4、企业类型：有限责任公司(法人独资)

5、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室

7、法定代表人：王瑶

8、注册资本：30,000万元

中融资产的股权结构如下：

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根据《股权转让协议》，中融资产代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划签署协议，中融资产在协议项下的全部权利义务均由中融资产-融达通元36号专项资产管理计划财产承担。

根据中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的《资产管理合同》，中融资产-融达通元36号专项资产管理计划的委托人为镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）。

截至目前，镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的基本情况如下：

1、名称：镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）

2、社会统一信用代码：91321100MA1MM6L68F

3、成立时间：2016年06月03日

4、合伙期限：至2036年06月03日

5、企业类型：有限合伙企业

6、经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要经营场所：镇江新区大港扬子江路33号1幢

8、执行事务合伙人：上海首拓投资管理有限公司

镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：

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三、交易标的的基本情况

（一）润兴租赁的基本情况

1、名称：江苏润兴融资租赁有限公司

2、社会统一信用代码：91321191079918622L

3、成立时间：2013年10月21日

4、企业类型：有限责任公司(中外合资)

5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、住所：镇江新区大港港南路401号

7、法定代表人：王天宇

8、注册资本：10,000万美元

本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：

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润兴租赁的实际控制人为解直锟先生。

（二）润兴租赁的业务概况

润兴租赁自成立以来主要经营直接融资租赁、售后回租、委托租赁等融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案，并提供融资咨询、财务顾问等服务。润兴租赁已形成了成熟的业务模式，组建了一支拥有深厚专业知识的核心业务及管理团队，建立了高效的业务开拓机制和稳健的风险控制体系。同时，润兴租赁与各大银行、信托公司、资产管理公司等金融机构开展广泛合作，通过保理、质押融资、资产证券化（ABS）等多种形式拓宽资金渠道，降低融资成本，提升公司业绩。

（三）润兴租赁的资产评估状况

沃克森（北京）国际资产评估有限公司就润兴租赁于评估基准日2016年03月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字[2016]第0671号《评估报告》。

本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师经过比较分析后认为，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

根据收益法评估结果，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为256,710.82万元，评估值较账面资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。

经交易各方协商，参考润兴租赁的上述资产评估结果，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。

（四）润兴租赁的财务概况

润兴租赁2014年-2016年3月的合并口径主要财务数据如下（财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告）：

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（五）其他说明

1、本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

2、润兴租赁的其他股东兴世投资有限公司已承诺放弃优先受让权。

四、构成关联交易情况说明

（一）前次审议情况

2016年9月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，同意公司与珠海晟则、中融资产签署了《股权转让协议》，公司以自有资金100,000万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权。该次会议同时审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意召集公司全体股东于2016年10月 10日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议相关议案。

2016年10月10日，公司2016年第二次临时股东大会，审议公司收购润兴租赁40%股权等事项。截至本次股东大会召开之日，本次协议转让的股份尚未完成交割，珠海植远尚不是公司股东，珠海植远及解直锟在本次股东大会尚没有直接或间接表决权。解直锟、其关联方以及其控制的其他企业未参加本次股东大会，未在本次股东大会上进行表决。在本次股东大会上，公司收购润兴租赁40%股权议案的表决情况如下：

表决结果：同意647,588,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9990%；反对6,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0010%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。

中小投资者表决情况：同意16,277,779股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.9595%；反对6,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.0405%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。

（二）润兴租赁实际控制人获得公司股权情况

2016年9月26日，公司披露了《达华智能：关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-118），蔡小如先生将其直接持有的公司110,318,988 股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）。本次协议转让股份尚未完成交割，需由深圳证券交易所对股份转让申请进行合规性确认后到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

（三）各相关方股权结构及控制权关系图

（1）本次股权收购的交易对方珠海晟则的股权结构及控制权关系

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（2）本次股权收购的交易对方中融资产的股权结构及控制权关系

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（3）本次协议转让的交易对方珠海植远的股权结构及控制权关系

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综上所述：润兴租赁与珠海植远的实际控制人均为谢直锟先生。

根据《深圳证券交易所（2014年修订）》第10.1.6条规定：“（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”， 则被认定为上市公司的关联人，因此珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后，珠海植远、珠海晟则及其实际控制人解直锟（及其他关联自然人或法人）成为公司关联方，公司收购润兴租赁40%股权事项属于关联交易。

关于收购润兴租赁40%股权事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，但未认定为关联交易进行审议，因此公司需要重新召开董事会和股东大会审议该事项。收购润兴租赁40%股权事宜以公司2016年第三次临时股东大会审议结果为准。

交易完成后，润兴租赁将成为公司的关联方，解直锟及其控制的其他公司也将成为公司关联方。润兴租赁预计将成为公司物联网金融业务板块的重要战略合作伙伴，双方可能会在融资、应收账款管理等方面形成一些关联交易。除此之外，公司目前没有与解直锟及其控制的其他公司发生关联交易的安排或潜在安排。如未来发生关联交易，公司将按照相关规定及时履行决策程序及信息披露义务。

五、本次交易的定价政策及依据

沃克森（北京）国际资产评估有限公司就润兴租赁于评估基准日2016年03月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了沃克森评报字[2016]第0671号《评估报告》。

本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师经过比较分析后认为，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

根据收益法评估结果，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为256,710.82万元，评估值较账面资产评估增值162,932.05万元，增值率173.74%。

经交易各方协商，参考润兴租赁的上述资产评估结果，最终确定本次交易中润兴租赁的整体估值为250,000万元，其40%股权的交易价格为100,000万元。

六、《股权转让协议》的主要内容

2016年9月18日，公司与珠海晟则、中融资产签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一） 交易各方

1、甲方：中山达华智能科技股份有限公司

2、乙方一：珠海晟则投资管理中心（有限合伙）

3、乙方二：中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36号专项资产管理计划）

乙方一和乙方二合称“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”。

（二） 交易标的及交易对价

润兴租赁40%的股权，其中乙方一持有36%，乙方二持有4%。本次交易总对价为为拾亿元（小写：1,000,000,000元）。

（三） 定金及股权转让价款支付

自本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方一支付定金贰亿元（小写：200,000,000元）。首期转让价款为叁亿元（小写：300,000,000元），自标的资产股权过户完成之日起，不晚于2016年10月31日以前（含2016年10月31日）足额支付；其中，甲方向乙方一首期转让价款为贰亿柒仟万元（小写：270,000,000元）；甲方向乙方二首期转让价款为叁仟万元（小写：30,000,000元）。第二期转让价款为伍亿元（小写500,000,000元），应不晚于2016年12月31日足额支付。其中，甲方向乙方一支付肆亿叁仟万元（小写430,000,000元），甲方向乙方二支付柒仟万元（小写70,000,000元）。甲方向乙方一支付的定金在甲方支付完毕第二期转让价款后自动转为甲方向乙方一支付的股权转让价款。

（四） 标的资产交割

自达华智能股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，甲方与乙方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润兴融资租赁所在地的商务主管部门、工商登记机关申请办理标的资产变更至甲方名下的审批和变更登记手续。自达华智能股东大会批准本次交易之日起20个工作日内，甲方和乙方应相互配合办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至甲方名下事宜核发的营业执照。

（五） 盈利承诺及业绩补偿

乙方承诺，本次交易完成后，润兴租赁2016年-2018年经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁2016年-2018年各期期末累积经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于3亿元、7亿元、12亿元。

在承诺年度内，由甲乙双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴融资租赁出具的专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据，业绩承诺方应在前述专项审核意见出具之日起10个工作日内对润兴融资租赁进行现金补偿，补偿公式为：

当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。

乙方一和乙方二分别按照本次交易的标的股权比例承担现金补偿。

（六） 避免同业竞争、竞业限制、保密及任职期限

1、乙方一承诺，自交割日起三年内，乙方一无论在何种情况下，其不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、经营任何与润兴租赁及其下属公司业务有直接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与润兴租赁及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，投资于上市公司不超过5%的股份的情况除外），并承诺严守润兴租赁及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的润兴租赁及其下属公司的商业秘密。

2、乙方承诺，除达华智能同意外，自交割日起五个工作日内，将督促润兴租赁与其核心管理人员、核心业务人员就竞业限制等事项签订期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在乙方业绩对赌期内，润兴租赁的核心管理人员、核心业务人员不得到中植企业集团有限公司及其控制的融资租赁类公司任职或兼职。

（七） 成立与生效

本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）达华智能按照法律法规及其公司章程的规定获得其股东大会对本次交易的批准；（2）润兴租赁按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会及其商务主管部门对本次交易的批准。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

2、本次交易完成后，润兴租赁将成为公司的关联方，解直锟及其控制的其他公司也将成为公司关联方。润兴租赁预计将成为公司物联网金融业务板块的重要战略合作伙伴，双方可能会在融资、应收账款管理等方面形成一些关联交易。除此之外，公司目前没有与解直锟及其控制的其他公司发生关联交易的安排或潜在安排。如未来发生关联交易，公司将按照相关规定及时履行决策程序及信息披露义务。

3、本次公司收购润兴租赁所需资金为人民币100,000万元，资金来源为公司自有资金（含自筹资金），不存在直接或变相占用公司募集资金的情形。

4、2016年9月26日，公司披露了《达华智能：关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-118），蔡小如先生将其直接持有的公司110,318,988 股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）。珠海植远与润兴租赁均为解直锟先生实际控制。本次协议转让股份尚未完成交割，需由深圳证券交易所对股份转让申请进行合规性确认后到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

八、本次交易的目的、存在风险及对公司的影响

（一）本次交易的目的及对公司的影响

公司经过多年的发展，目前已形成了物联网、智能生活和金融三大核心业务体系，并将物联网金融作为公司战略升级的核心。公司目前控股参股的企业中，已有部分企业主要从事融资租赁、第三方支付、商业保理等金融或类金融业务，该类业务作为公司业务布局的主线，与物联网、智能生活等业务形成了有机的配合和支撑。借助本次收购润兴租赁40%股权，公司可进一步强化在融资租赁领域的布局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推公司融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。

我国的融资租赁行业近年来快速发展，对比发达国家来看成长空间巨大。润兴租赁自成立以来业务增长迅速，2015年总资产同比增长约1.7倍，净利润增长将近1倍，拥有良好的盈利前景。基于对润兴租赁的发展信心，本次交易中转让方对润兴租赁2016-2018年的业绩作出了承诺并承担补足义务。预计本次交易达成将提升公司的盈利能力，为公司业绩表现提供正面支持。

（二）本次交易存在的风险

1、润兴租赁面临的风险

（1）融资租赁行业政策风险

近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，润兴租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对润兴租赁的经营业绩产生影响。

（2）融资租赁行业及市场风险

我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。

我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果润兴租赁不能快速在上述方面保持并扩大优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。

（3）融入资金来源的风险

目前润兴租赁主要通过银行保理、银行及信托借款、项目资产证券化和设立资产管理计划等方式筹措资金，虽然润兴租赁同相关的银行、信托、资产管理机构及财富管理机构等建立了良好的合作关系，可以保障融入资金的来源。但如果上述机构不能及时满足公司融入资金的需求，或宏观经济形势变化导致相关金融机构资金成本上升，将可能将对润兴租赁业务开展带来一定的融入资金不足或成本过高的风险。

（4）融资租赁业务的流动性风险

融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。润兴租赁在开展业务过程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影响。

（5）承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险

润兴租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产管理计划募资的模式下，润兴租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产管理计划募集资金的风险。

（6））业绩补偿风险

珠海晟则和中融资产向公司承诺：润兴租赁2016年-2018年经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁2016年-2018年各期期末累积经甲乙双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于3亿元、7亿元、12亿元，如完成不了，则业绩承诺方对润兴融资租赁进行现金补偿。若润兴租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法足额补偿的风险。

2、公司后期整合风险

(1) 业务整合风险

本次收购完成后，公司将在现有的物联网、智慧城市等业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，虽然公司提出了利用润兴融资经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及现有业务与润兴租赁的金融服务业务协同发展的发展目标，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。

(2)收购后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。

(3) 人才流失及储备不足的风险

融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。虽然润兴租赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，但由于公司尚处于快速成长期，加之融资租赁行业人员流动性较大，如果润兴租赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发展构成一定影响。

(4) 风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，虽然润兴租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。

本次交易完成后，公司作为重要股东，将监督和敦促润兴租赁建立更为完善的业务运行和风险控制机制，规避相关风险。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事就该关联交易发表了事前认可意见，经核查，我们认为：公司本次收购润兴租赁40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力，本次交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，鉴于该事项构成关联交易，作为公司独立董事，我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第十次会议审议。

公司独立董事就收购润兴租赁股权事项发了独立意见：公司本次收购润兴租赁40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；本次收购股权的事项已经公司第三届董事会第十次会议确定，决策结果合法有效。因此，我们同意公司10亿收购润兴租赁40%的股权事项并提交2016年第三次临时股东大会审议。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年1月1日至今，公司与解直锟及其控制的其他公司之间，除本次交易外，未发生其他关联交易。

2016年1月1日至今，公司与蔡小如之间，除本次交易外，累计已审议通过的关联交易金额为1.5亿元，具体如下：公司第三届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东为公司银行借贷提供担保暨关联交易的议案》，为支持公司的发展，2016年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元，有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

十一、财务顾问独立核查意见

公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了独立核查意见：公司本次收购润兴租赁40%股权的关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问同意公司以现金100,000万元收购润兴租赁40%股权的关联交易事项。本事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

4、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司关联交易的核查意见》

5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司《评估报告》

6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》

7、关于江苏润兴融资租赁有限公司之《股权转让协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十一月十五日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-141

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开公司2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年11月14日在公司会议室召开，会议决议于2016年11月30日上午9:30在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2016年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会，2016年11月14日公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于召开2016年第三次临时股东该大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2016年11月30日（星期三）上午9:30

2、网络投票时间：2016年11月29日（星期二）—2016年11月30日（星期三）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月29日下午15:00—2016年11月30日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2016年11月24日（星期四）

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

截止2016年11月24日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第九次及第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

1、审议《关于为全资（控股）子公司贷款提供担保的议案》

2、审议《关于全资子公司为孙公司贷款提供担保的议案》

3、审议《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的议案》

（三）上述议案的内容详见2016年10月28日、2016年11月15日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（四）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次股东大会对各议案的表决需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案三属于关联交易，鉴于公司董事长蔡小如先生与本次交易关联方存在尚未履行完毕的股份协议转让，蔡小如先生及其关联方、解直锟先生及其关联方在本次股东大会上将对该议案回避表决。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年11月22日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（二）登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

（三）登记时间： 2016年11月24日（星期四）9:00—11:30，13:30—17:00；

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760-22550278

联系传真：0760-22130941

通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

邮编：528415

（二）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

（三）出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

（四）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；

（五）附件二、三为授权委托书及回执样本。

六、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十一月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362512，投票简称：达华投票；

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报饱觉意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月30日的交易时间，即9:30—11：30和13:00—15:00.

2、股东可以登录证券公司客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月29日（现场股东大会召开前一天）下午15:00，结束时间为2016年11月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）出席中山达华智能科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

■

注：

1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下 面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托 人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件三：

回 执

截止2016年11月24日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年度第三次临时股东大会。

出席人签名： 股东账户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。