北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议
公告
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-118
北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议于2016年11月8日以邮件形式发出会议通知，于2016年11月11日下午15：00在北京市海淀区学院路唯实大厦9楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于与专业机构合作投资暨关联交易的议案》；
关联董事夏曙东、王业强、夏曙锋回避了本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与专业机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-119）。此项议案独立董事发表的事前认可及独立意见、保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、 审议通过了《关于收购北京冠华天视数码科技有限公司剩余30%股权的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司下属全资子公司北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）收购冠华天视剩余30%的股权。收购完成后，北大千方直接持有冠华天视100%的股。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2016年11月15日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-119
北京千方科技股份有限公司
关于与专业机构合作投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次与关联方等共同对杭州交智科技有限公司增资，不会对公司 2016年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
一、 对外投资暨关联交易概述
1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技” 、“本公司”、“公司”）拟与关联方北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、 建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信（北京）”）或其发起设立的合伙企业共同增资杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”），公司以自有资金投资1.4亿元，增资完成后，公司占交智科技注册资本的4.72%。
2、 交智科技是一家注册在杭州的专业投资管理公司，注册资本为2,200万元。
3、 本次对外投资已经公司第三届董事会第三十七次会议审议，关联董事夏曙东、夏曙锋、王业强回避表决，非关联董事一致同意。独立董事已就本次与专业机构合作投资暨关联交易事项发表独立意见。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
4、 本次与专业机构合作投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、 投资标的的基本情况
1、 投资标的的基本情况
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2、 标的公司的股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
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本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
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3、 标的公司经营情况
标的公司于2016年10月25日成立，未实际开展经营。
4、标的公司主要财务指标
截止2016年10月31日，交智科技资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均为零。以上财务数据已经致同会计师事务所（有限合伙）审计，并出具编号为致同审字（2016）第110ZC5916号的审计报告。
三、 关联交易基本情况
1、关联关系介绍
本次与公司共同投资交智科技的北京千方集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司均为本公司关联方。
关联关系图如下：
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2、 合作方暨关联方基本情况
(1) 北京千方集团有限公司
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截止2015年12月31日，千方集团资产总额59,174.36万元，负债总额47,262.55万元，净资产11,911.81万元。2015年营业收入113.21万元，净利润-318.89万元。以上数据未经审计。
截止2016年9月30日，千方集团资产总额88,223.95万元，负债总额77,583.21万元，净资产10,640.73万元。以上数据未经审计。
(2) 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
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截止2015年12月31日，建信（北京)资产总额117,481.8万元，负债总额10,496.8万元，净资产106,985.0万元。2015年营业收入5,863.7万元，净利润4,238.7万元。2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2016年9月30日，建信(北京）资产总额163,350.4万元，负债总额10,168.5万元，净资产15,3181.9万元。以上数据未经审计。
3、 构成何种具体关联关系的说明
夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.40%的股份，是公司的实际控制人；夏曙东直接持有千方集团93%的股份，亦是千方集团的实际控制人，公司与千方集团属于同一控制人夏曙东控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，千方集团属于公司的关联方，因夏曙东、夏曙锋为一致行动人，所以夏曙东、夏曙锋属于本次交易的关联董事。
建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过北京建信股权投资基金（有限合伙）间接持有公司6.59%的股份，同时建信（北京）投资基金管理有限责任公司的执行董事兼经理王业强先生现任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，建信（北京）属于公司的关联方，王业强属于本次交易的关联董事。
4、 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至2016年9月30日，本公司与千方集团累计已发生的各类关联交易的总金额为3,613.23万元。
2016年1月1日至2016年9月30日，本公司未与建信（北京）发生关联交易。
四、 本次投资基本情况及协议主要内容
1、 投资方式
各方对标的公司增资价款总额合计294,608.64万元人民币，其中4,791.95万元用于增加标的公司注册资本金，其余计入标的公司资本公积金。各方具体出资方式如下：
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注：①由于千方集团在设立交智科技时其所认缴的2,200万元人民币全额计入注册资本，导致本次千方集团名义增资价格高于其他股东。增资完成后，各方实际出资价格相同，均为42.45元/股，主要目的是控制注册资本规模，不存在损害上市公司利益情形。
2、协议主要内容
1) 增资交智科技的目的
各方同意，交智科技的增资以进行视频监控领域企业的股权收购为目的，各方缴付的出资仅限于用于前述目的。
2) 出资时间
各方同意，增资价款总额最迟应不晚于2017年1月31日全部支付。
3) 公司治理
交智科技董事会由3名董事构成，其中，千方科技提名并推荐1名董事，千方集团提名并推荐1名董事，建信（北京）（或其发起设立的合伙企业）提名并推荐1名董事。不设监事会，设执行监事1名，由千方集团提名并推荐。高级管理人员由千方集团选派并经标的公司董事会聘任。
4) 后续增资安排
各方一致同意，本次增资完成后，交智科技拟根据战略目标进行产业并购，为对被收购公司实施股权激励，允许被收购公司管理层及核心人员组建有限合伙企业或以其他法律法规公司章程许可的方式以18.98元/股的价格对交智科技进行增资，增资价款总额37,191.36万元，其中1,960万元进入公司注册资本，35,231.36万元计入公司资本公积金。千方科技、千方集团和建信（北京）同意放弃优先认购权。
管理层及核心人员具体增资入股的时间、付款方式、参与增资入股的具体管理层名单及管理层增资入股后的公司治理结构由交智科技全体股东与被收购公司管理层另行协商确定。
5) 协议生效条件
协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在通过千方科技董事会审议批准后生效。
五、 是否构成同业竞争
交智科技投资范围仅限于收购视频监控领域企业的股权，与上市公司目前从事业务存在显著差异。因此，交智科技及其拟对外并购的主体与上市公司业务不存在同业竞争情形。
六、 公司承诺
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司承诺：本次投资由公司以自筹资金出资，不涉及使用募集资金。在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、 本次投资的目的、对公司的影响
本次投资围绕公司主营业务“智能交通”，有利于增加公司在“智慧高速”、“轨道交通”、“民航”、“无人驾驶”等方面核心技术、产品、解决方案与成功案例，增强公司在视频应用、车路协同、传输传感等方面的技术储备及研发能力，有利于公司进一步推进“大交通数据平台+核心产品与运营服务+车联网V2X”的战略实施。
八、 独立董事独立意见
就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：
（1）事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司和其他非关联方股东的利益。
董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
九、 保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司作为公司非公开发行的保荐机构，对公司与专业机构合作投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，认为：
1、千方科技通过本次投资，围绕公司主营业务“智能交通”，符合公司发展战略和长远利益。
2、董事会在审议此项关联交易时，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十、 风险提示
交智科技在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、交易审批、经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益无法实现的风险。敬请广大投资者注意。
公司将积极敦促交智科技寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
十一、 备查文件
1、 第三届董事会第三十七次会议决议；
2、 独立董事关于公司关联交易的事前认可及独立意见；
3、 华泰联合证券有限责任公司关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的核查意见
4、 关于杭州交智科技有限公司之增资协议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2016年11月15日
