青岛天能重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,084万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2443号文核准。

本次发行的保荐人（主承销商）为兴业证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）。经发行人与主承销商协商确定，本次发行新股数量为2,084万股，并将于2016年11月16日（T日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子平台实施。

发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

投资者在2016年11月16日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年11月16日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，如果申购价格、申购数量与申购时间均相同则按等比例剔除，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网下投资者应根据《青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称《网下发行初步配售结果公告》），于2016年11月18日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年11月18日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

2、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

3、本次发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎做出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

4、拟参与本次发行申购的投资者，须仔细阅读2016年11月8日（T-6日）披露于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

5、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加而导致的投资风险。

6、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

7、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与主承销商根据初步询价结果并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为41.57元/股，对应的市盈率为：

（1）15.06倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）20.08倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业为电气机械和器材制造业（行业代码为C38）。天能重工本次确定的发行价格41.57元/股对应的发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率20.08倍低于中证指数有限公司2016年11月11日（T-3日）发布的C38“电气机械和器材制造业”最近一个月平均静态市盈率34.89倍，但仍存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

8、发行人本次募投项目拟使用募集资金的需求量为79,850.99万元。按本次发行价格41.57元/股、发行新股2,084万股计算，本次发行预计募集资金总额为86,631.88万元，扣除发行人应承担的发行费用6,780.89万元后，预计募集资金净额为79,850.99万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

9、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

10、请投资者务必关注投资风险：若2016年11月16日（T日）网下实际申购总量未达网下初始发行数量，将中止本次发行；若网上网下申购后，无法按照《青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》的网下配售原则进行配售，将中止本次发行；若出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止本次发行；若发行人在发行过程中发生重大会后事项而影响本次发行，将中止本次发行；若中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止，将中止本次发行。如发生中止本次发行的情形，发行人和主承销商将协商采取中止发行措施并予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件的有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商可择机重启发行。

11、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，理性做出投资决策，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

12、发行人的所有股份均为可流通股。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

13、本次发行结束后，需经深圳证券交易所批准后，方能在深圳证券交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

14、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

15、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身的风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：青岛天能重工股份有限公司

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2016年11月15日