深圳高速公路股份有限公司
监事会决议公告

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2016-063

深圳高速公路股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2016年9月26日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《深圳高速公路股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（“激励计划”），并于2016年9月27日起在公司内部网站对本公司激励计划中的激励对象的姓名和职务进行了公示。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会对激励计划中的激励对象名单进行了核查。

2016年11月14日监事会以决议案方式审议通过了《监事会关于审核公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

有关监事会审核意见的详情请见本公司与本公告同日发布的《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司监事会

2016年11月15日

监事会关于公司

A股限制性股票激励计划

激励对象名单公示及审核情况的说明

深圳高速公路股份有限公司（“公司”、“本公司”）对本公司《A股限制性股票激励计划（草案）》（“激励计划”）中的激励对象名单进行了公示，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，对激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况

2016年9月26日，本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.sz-expressway.com）披露了公司《A股限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股权激励管理及实施考核办法（草案）》、《A股限制性股票激励计划激励对象名单》等文件，并于2016年9月27日起在公司内部网站公示了激励对象姓名和职务，公示期10天。公示期间，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的任何异议。

二、监事会审核意见

公司监事会对本次拟激励对象进行了核查，发表审核意见如下：

1、激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事（不含独立董事、非执行董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心管理、技术骨干。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，符合本公司《A股限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此说明

深圳高速公路股份有限公司监事会

2016年11月15日