跨境通宝电子商务股份有限公司关于出售资产的公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-127

跨境通宝电子商务股份有限公司关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016年11月14日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意罗莱”）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）（以下简称“栖凤梧桐”）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意梧桐”）、深圳纵联成长一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“纵联成长一号”）（以下统称“交易对手方”）签署了《股权转让协议》，公司将所持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）4.1779%的股权分别转让给千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐、纵联成长一号，转让对价为人民币8355.80万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于董事长审批权限范围内事项，该交易已经公司董事长批准，无需提交公司董事会、股东大会审议批准，也无需再通过其他行政部门审批。

二、交易对方的基本情况

（一）深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）名称：深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）

（2）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：南通市罗莱梧桐投资管理有限公司 （委派代表：瞿宏专）

（5）出资额：500万元

（6）统一社会信用代码：91440300359814203G

（7）主营业务：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、股权投资、创业投资业务；受托资产管理（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。

2、关联关系说明

千意罗莱与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（二）深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）名称：深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）

（2）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司 （委派代表：刘得辉）

（5）出资额：600万元

（6）统一社会信用代码：91440300349765970F

（7）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资。

2、关联关系说明

栖凤梧桐与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（三）珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）名称：珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）

（2）注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12433

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：谢文利

（5）出资额：200万元

（6）统一社会信用代码：91440400MA4ULW37XC

（7）主营业务：合伙协议记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资业务；受托管理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。

2、关联关系说明

千意梧桐与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

（四）深圳纵联成长一号投资合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

（1）名称：深圳纵联成长一号投资合伙企业(有限合伙)

（2）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：深圳纵联合创投资管理有限公司（委派代表：楚庆）

（5）出资额：1000万元

（6）统一社会信用代码：9144030034283665XD

（7）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询。

2、关联关系说明

纵联成长一号与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

本次交易涉及的标的公司为通拓科技。公司所出售通拓科技的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。通拓科技的基本情况如下：

（一）基本情况

1、名称：深圳市通拓科技有限公司

2、住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期5层5G-155-5G-165号

3、统一社会信用代码：914403007634628367

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：廖新辉

6、注册资本：3949.3594万元（人民币）

7、成立日期：2004年6月9日

8、经营范围：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售及其它国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营；海运、陆路、航空国际货运代理；代理报关；仓储代理。

9、现有股权结构：

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通拓科技其他相关股东已就公司出售其股权事宜放弃优先购买权。

10、主营业务：

通拓科技现阶段是一家基于“泛供应链、泛渠道”模式经营的跨境电子商务公司，致力于把中国优质供应链产品，通过eBay、亚马逊、速卖通、敦煌、Wish、TOMTOP自有网站等多种渠道销售到全世界。

11、财务数据（未经审计）

截至2015年12月31日，通拓科技总资产为440,685,563.68元，负债总额为234,074,942.15元，净资产为206,610,621.53元。2015年度，通拓科技营业收入1,323,306,571.96元。

四、交易协议的主要内容

1、出售标的

公司出售的标的为通拓科技4.1779%的股权，对应的出资额为 165.0014万元。

2、交易定价依据

根据各方协商一致，公司以人民币83,558,000元向交易对手方转让所持有的通拓科技4.1779%的股权。

3、股权转让对价支付方式及支付安排

本次股权转让的对价支付分两笔进行：交易对手方应于满足股权转让对价支付的前提条件之日起5个工作日内向公司支付上述转让价款的60%；自通拓科技办理完成本次股权转让相关的工商变更后的5个工作日内，交易对手方应向公司支付剩余款项。

4、股权转让对价支付的前提条件

（1）公司、安赐互联已就签署和履行本协议完成所有必要的内部批准和授权程序，并向交易对手方提供相关证明文件；

（2）公司、安赐互联已经分别向交易对手方提供承诺书，承诺以下内容：

① 公司同意安赐互联对外转让股权，并放弃对该部分股权的优先购买权；

② 安赐互联同意公司对外转让股权，并放弃对该部分股权的优先购买权；

（3）公司、安赐互联已向交易对手方提供通拓科技除公司、安赐互联以外其他全部股东书面承诺放弃对目标股权的优先购买权之承诺书。

5、股权转让审批及变更登记

自交易对手方向公司、安赐互联支付首期转让价款之日起二十个工作日内（本次股权转让见证、工商行政管理部门审核相关的时间不计算在该二十个工作日内），公司、安赐互联应尽最大努力配合并督促通拓科技在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权变更登记手续，交易对手方就此提供一切必要的配合。

本次股权变更的工商登记以及股权转让见证产生的费用由公司、安赐互联承担。

该协议还对本次交易各方的违约责任、不可抗力、陈述与保证、争议的解决等做了约定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

六、出售资产的目的和对公司的影响

根据公司整体发展及投资规划，决定对通拓科技股权进行转让。本次股权转让溢价预计增加公司2016年度合并报表利润总额约3855.80万元。股权转让所得款项用于补充公司流动资金，将有助于降低公司运营成本，保障中小股东的利益。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将不发生变化。

本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益，亦不存在股权转让款项不可收回的风险。

七、备查文件

1．《股权转让协议》。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十六日