昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于全资子公司在管基金参与天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—097
昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于全资子公司在管基金参与天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月8日，天润曲轴股份有限公司（证券代码：002283，以下简称“天润曲轴”）公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“天润曲轴报告书”）及相关公告，天润曲轴报告书中标的资产涉及昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）在管基金的资产，故公司对昆吾九鼎在管基金及所投企业参与天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”） 情况进行如下说明：
一、公司在管基金与天润曲轴交易概况
2016年9月19日及2016年11月7日，天润曲轴与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆九鼎”）、JD Tyree Limited （以下简称“JDT”）、Modern Metal & Precision Ltd（以下简称“MMP”）分别签署了《资产购买协议》及《补充协议》。天润曲轴拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆九鼎、JDT、MMP合法持有的东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿图”）100%股权，经协商确定拟购买东莞鸿图的交易价格为77,000万元。交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其中现金对价30,000万元，其余由天润曲轴通过发行股份方式支付。
苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“盛世九鼎”）作为天润曲轴本次交易募集配套资金之股份发行对象，发行股份价格为7.48元/股（不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行62,834,224股。
本次交易天润曲轴拟发行股份购买资产的交易对方之重庆九鼎、JDT以及募集配套资金认购方之盛世九鼎均为昆吾九鼎在管基金。
二、本次交易涉及昆吾九鼎在管基金的基本情况
1、重庆九鼎
（1）工商信息
■
（2）基金合伙人及出资情况
■
（3）股权控制关系图
■
2、JDT
（1）工商信息
■
（2）基金股权结构
■
（3）股权控制关系图
■
3、盛世九鼎
（1）工商信息
■
（2）基金合伙人及出资情况
■
（3）股权控制关系图
■
三、本次交易的交易结构
1、发行股份及支付现金购买资产
天润曲轴向重庆九鼎、JDT、MMP分别发行股份及支付现金的方式如下表所示：
■
注：股份对价的计算，不足1股的按四舍五入计算。
2、锁定期及解禁安排
重庆九鼎、JDT承诺：其因本次交易所获得的天润曲轴股份自发行结束之日起36个月内不转让；前述限售期届满后，若关于东莞鸿图利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天润曲轴的股份不得转让。
重庆九鼎、JDT因本次交易所获得的天润曲轴股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
天润曲轴本次交易中募集配套资金认购方盛世九鼎所认购的天润曲轴股份，自发行结束上市之日起36个月内不得转让。本次交易发行结束后，盛世九鼎由于天润曲轴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、天润曲轴股权结构变化情况
若本次交易完成，重庆九鼎、JDT作为本次交易购买资产交易对方预计将分别持有天润曲轴28,302,139股、12,914,439股股份，募集配套资金认购方盛世九鼎预计将持有天润曲轴62,834,224股股份。本次交易前后天润曲轴股本结构变化如下表所示：
■
四、本次交易对公司影响
本次交易不涉及公司本身出售资产，仅为天润曲轴与公司旗下具备私募股权投资基金管理人资格的子公司所管理的基金进行相关交易。公司在管基金重庆九鼎、JDT和盛世九鼎作为本次交易协议签署合同主体，公司与管理基金的关系本质不等同于公司与控股子公司的关系。根据该项目当前进展应对公司本期收益不产生影响，但此项目涉及交易有可能会对公司未来产生利润或相关风险。
公司作为GP（普通合伙人），按出资比例享有基金分配方案中确定的成本返还及收益分配金额；公司作为基金管理人，公司将根据未来基金的实际收益情况，按基金合伙协议的约定提取管理报酬。
五、风险提示
公司在管基金参与天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关交易尚需取得有关审批机关的批准和核准，具体实施进度和是否达到预期收益存在一定的不确定性，公司对该项交易的资本运作、盈利测算和收益保障等事项尚无法提供准确预测，特此提示广大投资者注意投资风险，做出审慎判断。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会
2016年11月16日
