长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

独立财务顾问

签署日期：二O一六年十一月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易长江润发拟以发行股份和现金相结合的方式购买长江医药投资100%的股权，并募集配套资金。

拟向长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资5名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的长江医药投资100%股权，交易作价350,000万元，其中以发行股份的方式支付320,000万元，以支付现金的形式支付30,000万元。具体情况如下：

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拟向长江投资等7名配套融资认购方发行股份募集配套资金120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。各配套资金认购方拟认购的股份情况如下：

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注：根据《长江润发机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，盛石投资、琪鼎投资拟认购股份数量分别为3,035,822股、3,035,822股，盛石投资、琪鼎投资因资金筹措之原因放弃认购。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

二、本次发行股份具体情况

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有长江医药投资100%股权的长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资5名长江医药投资股东。长江投资、杨树恒康、企源投资、华安资管、陈实等5名配套融资认购方。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易停牌前，A股股市存在较大震荡，上市公司停牌前20个交易日内收盘价格累计跌幅52.21%。为抵消A股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购买资产”股票发行价格的影响，市场参考价选取了定价基准日前120个交易日股票交易均价。发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股。本次配套募集资金的股份发行价格为16.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

2016年3月28日，公司召开董事会审议通过了2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为14.16元/股。2016年4月25日，公司召开了股东大会审议通过了2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行股份发行价格为14.16元/股，配套融资发行价格为16.47元/股。

4、发行数量

长江医药投资100%股权的评估值为351,451.03万元，经本次交易双方协商交易价格为350,000万元，本次重组的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股，2016年4月25日，公司召开了股东大会审议通过了2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为14.16元/股。由此计算交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

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本次交易募集配套资金发行股份数量合计为66,788,097股股份，具体如下：

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本次交易共计发行292,776,795股。

三、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

根据上市公司2015年度财务报告和2016年1-6月财务报表，以及假设本次交易事项自2015年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的XYZH/2016TJA10470号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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数据来源：上市公司2015年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2016）第000169号）确认；2015年备考报表的财务数据来源于信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2016TJA10130）。上市公司2016年1-6月的财务数据未经审计；2016年1-6月备考报表的财务数据来源于信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2016TJA10470）。

注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，长江医药投资将成为上市公司持股100%的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2015年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式持有长江医药投资100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。

注：2015年度，本次交易前，上市公司归属于公司普通股东的净利润为4,367.33万元，本次交易完成后，上市公司的总股本增加至490,776,795股，以此进行模拟测算，2015年度上市公司的基本每股收益由0.2206元/股变至0.0890元/股。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

四、本次交易前后公司股本结构变化

本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

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五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易前，长江集团持有上市公司59,878,152股股份，占上市公司总股本的30.24%，为上市公司控股股东，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和通过控制长江集团进而实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，长江集团直接持有长江润发183,465,722股股份，占公司股份总数的37.38%，通过长江投资持有上市公司12,143,290股股份，占上市公司2.47%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团、长江投资共持有长江润发213,475,508股股份，占公司股份总数的43.50%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。

2016年4月12日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。

2016年4月25日，本公司召开2015年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。

2016年10月14日，本公司取得中国证监会证监许可《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号），核准本次重大资产重组。

（二）本次交易的实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

（1）资产过户情况

2016年10月21日，长江医药投资经江苏省张家港保税区工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），上市公司变更为长江医药投资唯一股东。同日，长江医药投资经江苏省张家港保税区工商行政管理局向长江医药投资换发了《营业执照》（注册号：913205923545901756）。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000118号《验资报告》，截至2016年11月8日止，长江润发已收到长江集团等5名长江医药投资股东缴纳的出资额225,988,698.00万元，认购长江润发225,988,698.00股股票，每股面值1.00元。

长江润发本次交易已依法办理标的资产过户手续，长江润发现合法、有效地持有长江医药投资100%股权。

（2）本次交易新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月14日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，长江润发已办理完毕本次发行股份购买资产新增225,988,698股股份的登记申请手续。

（3）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产是长江医药投资100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

2、募集配套资金

（1）缴款验资情况

2016年11月8日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000117号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月7日止，华泰联合证券累计收到长江润发非公开发行股票认购资金总额为人民币109,999.995759万元。

2016年11月8日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除财务顾问费及承销费用后的余额108,099.995759万元划转至发行人指定账户内。

2016年11月9日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000118号《验资报告》。根据该验资报告，本公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币109,999.995759万元，扣除承销发行费用1,900.0000万元后，实际到位募集的配套资金净额为人民币108,099.995759万元，其中：股本人民币6,678.8097万元，资本公积人民币101,421.186059万元。

（2）本次交易新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月14日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，长江润发已办理完毕本次发行股份购买资产新增66,788,097股股份的登记申请手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

2016年10月26日，长江润发正式启动和本次配套资金相关的股份发行工作，并于10月26日向长江投资等7名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。盛石投资因自身资金筹措问题未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金5,000万元，琪鼎投资因自身资金筹措问题未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金5,000万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

除上述事宜之外，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告出具之日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

本次交易中，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》、《股份认购协议》。

上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，除温州盛石、琪鼎投资未能在缴纳期限内缴纳认购款项并放弃长江润发本次发行的股票的认购权外，其余认购方均足额缴纳了认购款；本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交易对方正在按照上述协议的约定分别履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

在本次交易过程中，交易涉及的避免同业竞争、减少和规范关联交易、股份锁定期等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

六、后续事项

（一）后续工商变更登记事项

1、长江润发根据与长江医药投资全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》之约定支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；

2、本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；

3、长江润发办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

七、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问认为：

长江润发本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向长江集团等5名交易对方、长江投资等5名配套融资认购方发行的股份已办理完毕登记申请手续，本次交易的相关协议均已生效，除温州盛石、琪鼎投资放弃认购本次配套募集资金外，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交易对方并无违背协议和承诺的行为，除此之外相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，长江润发股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券同意推荐发行人的股票上市交易。

八、法律顾问结论意见

金杜律师认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易涉及的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理，长江润发已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易的相关协议均已生效，除温州盛石、琪鼎投资放弃认购本次配套募集资金外，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交易对方并无违背协议和承诺的行为；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量及上市时间

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕长江润发本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新发行股份292,776,795股的登记手续，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月18日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

本次发行对象为长江集团等5名交易对方及长江投资等5名配套融资认购方，具体发行股份数量情况如下：

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份及部分交易对方曾经持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

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若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号）；

2、《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》；

4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况情况之独立财务顾问核查意见》；

5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》；

6、金杜律师事务所出具的《关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况情况的法律意见》；

7、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000117号《验资报告》；

8、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2016)第000118号《验资报告》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

联系人：武光宇、廖逸星

（二）法律顾问

北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：宋彦妍、焦福刚

（三）审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A9 层

执行事务合伙人：叶韶勋

电话：010-65542288

传真：010-65547190

联系人：张萱、张菁

（四）验资机构

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室

执行事务合伙人：王晖

电话：0537-2397278

传真：0537-2397156

联系人：李晖、苏存学

（五）资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4

法定代表人：胡智

电话：010-88000066

传真：010-88000066

经办注册资产评估师：高忻、巩春霞

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-064

长江润发机械股份有限公司

重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长江润发”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金工作已经完成，长江润发集团有限公司（以下简称“长江集团”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）、深圳市平银能矿投资管理有限公司（以下简称“平银能矿”）、深圳市平银新动力投资管理有限公司（以下简称“平银新动力”）、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“松德投资”）等5名交易对方；长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“长江投资”）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“杨树恒康”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资管”）、吉林市企源投资有限公司（以下简称“企源投资”）、陈实等5名配套融资认购方。已作出包括但不限于关于提供信息的真实性、准确性和完整性、股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的承诺。

上述承诺已被《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》引用，上述交易对方及配套融资认购方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

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截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无违反相关承诺的情况。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年11月17日