募投项目进展不及预期
包钢股份遭上交所二次问询

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源

2015年定增时，尾矿库资产是包钢股份的明星项目，当时计划投产时间为2016年10月，如今期限已过，这一当年备受关注的定增募投项目实际进度和盈利承诺兑现情况成为监管关注重点。上交所于11月9日、16日连发两道问询函，要求包钢股份对这一近270亿的项目“完成度”进行披露。而通过问询，明星项目进度不及预期的情况亦被首次披露，同时，包钢股份计划以销售尾矿库资源实现预期收益作为替代，而这一做法是否构成盈利预测承诺变更也成为问询重点。

2015年，包钢股份完成向包钢集团等定增募资近300亿元，其中斥资269亿元用于收购包钢集团旗下尾矿库资产，引起了资本市场的广泛关注。根据预案，公司拟对定增收购的尾矿库资产实施开发利用工程项目，项目建设周期为3年，预计2016年10月建成投产。同时，根据包钢集团与公司签订的盈利预测补偿协议，尾矿库项目预计2016年当年度净利润即可超过3亿元，2017、2018年对应数为12.6亿、19.5亿。据协议，尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，包钢集团应向包钢股份补偿。

根据进展，2015年7月，公司发布定增项目资产交割情况的公告。不过此后，公司对有关项目建设的进展少有披露。

鉴于尾矿库项目对公司影响深远，金额巨大，且目前预计投产期已届满，尾矿库资产的实际建设情况引起了监管的关注。11月9日，上交所向公司发出问询函，要求公司披露项目建设的具体进展，是否已经建成投产。若未建成投产，要求公司进一步披露项目建设未达预期的原因、障碍、对公司的影响以及公司拟采取的应对措施等。

包钢股份于11月16日披露回复公告称，受资金紧张、稀土市场低迷、国家指令控制稀土生产等因素影响，尾矿库项目2016年暂缓建设，未能按期投产。同时，公司表示，矿库资源开发利用工程虽然未能按期投产，但2016年度公司尚可以通过销售尾矿实现预测利润，包钢集团不会出现利润补偿的情况，也不会出现严重影响公司2016年度经营业绩的情况和尾矿库资产减值的情况。

在问询之下，包钢股份首次披露尾矿库资源开发利用工程建设不及预期。而针对公司尾矿库项目建设出现重大变数的现状和后续安排，上交所又下发二次问询函。

公司今日披露的公告显示，问询函首先从信披的角度，要求公司补充披露收购尾矿库资产后对有关项目建设的详细情况及后续安排，包括分年度列示为投入项目所使用的资金、所开展的实际工作；在目前现状下，相关项目建设经营计划和可行性分析是否需要相应调整或修正等内容。同时，问询函还结合前期非公开发行方案内容，直接要求公司说明非公开发行方案中有关尾矿库项目的描述是否存在虚假记载或误导性陈述，其经济评价是否正当合理。

针对公司计划以销售尾矿库资源实现预期收益的替代方案安排，上交所在问询函中也进行重点关注。问询函要求公司补充披露将业绩承诺履行方式由项目建设变更为销售资产，属于短期暂时变化还是彻底变更，是否与前期非公开发行方案设计以及盈利预测补偿协议一致；并要求公司说明销售尾矿收入的可持续性，之后年度履行盈利预测承诺的具体措施，以及公司是否就本次盈利预测承诺变更履行了相应的决策程序。