大连上市公司
重组“生意经”

⊙记者 滕飞 ○编辑 孙放

日前，三垒股份一纸控股权转让公告使公司加入到了“股权转让”的市场热潮中，也在大连上市公司群体中再添卖壳、易主案例，使近年来此类案例数增加至11家，接近大连板块公司家数（26家）的一半。“对控股方来说，无论是股权转让还是卖壳，都能得到一笔可观的资金，‘补血’后继续培育产业，未来经营得好可以再上市。”当地一位监管人士告诉上证报记者。

出让控股权之举近期在大连上市公司屡见不鲜。如大连电瓷控股股东将其持有的股份全部转让给意隆磁材，并于10月14日完成过户；又如大连友谊也在今年6月发布权益变动报告书，公司控股股东友谊集团将其所持1亿股转让给凯生经贸、恒生嘉业和武信投资集团，公司控股股东由此变更为武信投资控股。此外，大连控股此前也曾通过股权转让完成国资股东的退出。

大连上市公司频现易主，除可能受近来热炒的“股权转让”概念刺激外，同时也是这一东北工业重镇转型的一个缩影。从服装类企业大杨创世卖壳引入圆通速递，到地板商科冕木业卖壳转行网络游戏，再到陷于亏损的大连国际投靠央企中广核，还有*ST橡塑让壳恒力股份完成摘帽去星，实际上都围绕着产业转型的主轴。上证报记者梳理发现，大连上市公司的卖壳者大多集中于传统行业，业绩低迷、经营环境恶化成为其急切转型的主因。

例如，主营橡塑机械的*ST橡塑近年频现亏损，2015年亏损额达2.43亿元，公司经营困难，扭亏基本无望。“像*ST橡塑这类企业，如果不想办法卖壳，说不定到最后直接退市了，那就什么价值都没有了，公司这次重组，不仅保住了上市平台，而且阻绝了国有股份的减值风险。”某市场分析人士向记者表示。

细看*ST橡塑重组方案，国资股东将从以下两方面受益：首先，作为公司原第一大股东，大连国投集团以5.8435元每股的价格将所持有的2亿股（占公司总股本的29.98%）转让给恒力集团，获取约11.69亿元现金；此外，大连国投集团新设子公司买入*ST橡塑全部资产和负债，作价7.17亿元，与卖股收入相减，扣除相关税费后均为国投集团的卖壳收益。其次，根据*ST橡塑的三季报，大连国投集团目前仍然持有（上市公司存续主体）恒力股份2.73%股权，为第三大股东，后期或将还有一定的股权增值空间。

再看另一案例，大连国际重大资产重组日前恢复审核，给投资者吃下定心丸。今年3月，停牌长达七个月之久的大连国际重组方案出炉，公司拟发行股份购买中广核核技术等持有的高新核材、中科海维等七家公司股权，交易总价42.5亿元。本次交易完成后，中广核核技术将入主大连国际，中广核集团将成为公司新的实际控制人，大连国际主业也将从远洋运输转型至非动力核技术产业。

“大连本地企业即便卖壳也依然留在大连，同时会将不少有实力的新兴产业引入大连，为当地税收做贡献，也带动当地产业的发展，卖壳方在享受壳资源溢价后还能盘活原有业务，实现持续经营。”当地监管部门人士对记者表示。经典案例便是今年4月大杨创世与圆通速递的“姻缘”。原本主营高端西服业务大杨创世，通过重大资产重组引入知名物流企业圆通速递。停牌前，大杨创世的市值只有40多亿元，而借壳方圆通速递的估值就达175亿元，目前，更名圆通速递后，上市公司市值已经突破千亿大关。

“我们跟圆通方面在业务上有很多合作点，这次重组完成后，双方也会有更深层次的合作。”上市公司相关人士曾对记者表示。目前来看，大杨创世让壳于圆通速递这一物流巨头后，对当地政府来说，也产生了“招商引资”的效应。上述相关人士告诉记者：“圆通的注册地要从上海迁到大连，虽然流转税分布在各地，但总部有一部分税收会放到大连，未来有些业务也许也会放到大连。上市公司原有的业务借此次重组所得收益，未来也能得到更好发展，以度过寒冬。”

与大杨创世让壳后上市公司市值大幅上升相似的是另一家大连公司科冕木业的转型。该公司上市满三年后，迅速弃壳引入了游戏龙头天神娱乐。转型之后，天神娱乐的资本动作不断，目前市值已经达到240亿元，而重组前上市公司市值仅20亿元。此外，原美罗药业弃壳引入广汇汽车，市值也从30亿元暴增到470亿元。

“注册制仍在研究，退市制度也逐步完善，经营出现重大困难的企业未来难逃退市的命运，届时不但壳价值归零，股东权益也很难保证。”一位市场分析人士对上证报记者说，“赶在触发退市前让壳，企业不但可坐享壳资源的高溢价，还能盘活原有资产，提升持续经营能力。就国有上市公司而言，通过资产的重组整合，推动企业转型升级，也是保证国有资产增值和推行供给侧改革的途径之一。”