辽宁成大股份有限公司
第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

2016-11-17 来源：上海证券报

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大编号：临2016－086

辽宁成大股份有限公司

第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年11月11日以书面和电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十四次（临时）会议的通知，会议于2016年11月16日在公司会议室以传真方式召开并作出决议。公司董事6名，出席会议董事6名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

一、关于转让公司持有的家乐福股权的议案

公司自2002年与荷兰家乐福（中国）控股有限公司合作以来，先后在4省区合资设立了沈阳、大连、杭州、宁波、哈尔滨、长春6家合资公司，分别为大连家乐福商业有限公司、沈阳家乐福商业有限公司、哈尔滨家乐福超市有限公司、长春家乐福商业有限公司、杭州家乐福超市有限公司、宁波家乐福商业有限公司。通过与家乐福的合资合作，公司在获得一定投资收益的同时，也进一步扩大了公司的知名度和市场认知度。合作以来公司累计投资2.26亿元，累计获得分红2.38亿元。

为推进产业调整、优化结构改革，考虑到家乐福未来可持续发展性，促进公司进一步快速发展。公司拟处置所持有的家乐福全部股权，具体如下：

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公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次评估工作，现已完成评估报告(送审版)的编制，评估价值合计为41964万元，拟挂牌价格42000万元。

单位：万元

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公司独立董事发表了独立意见，认为本次转让股权行为，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

详见公司《出售资产公告》（临2016－087）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

二、关于修订《公司章程》的议案

公司对《公司章程》部分条款作修订，详见公司《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2016－088）。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

三、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案

公司定于2016年12月2日，采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2016年第三次临时股东大会，详见公司《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016－089）。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2016年11月17日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大编号：临2016－087

辽宁成大股份有限公司出售资产公告

重要内容提示：

●交易简要内容：辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）拟以4.2亿元出售其持有的家乐福全部股权，包括沈阳家乐福35%股权、大连家乐福35%股权、长春家乐福25%股权、哈尔滨家乐福17%股权、杭州家乐福20%股权以及宁波家乐福20%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：尚需获得辽宁省国资委或其授权机构及公司股东大会的批准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司自2002年与荷兰家乐福（中国）控股有限公司（以下简称“家乐福中国”）合作以来，先后在4省区合资设立了沈阳、大连、杭州、宁波、哈尔滨、长春6家合资公司。公司在家乐福项目累计投资2.2亿元，公司拟以4.2亿元出售其持有的家乐福全部股权，包括沈阳家乐福35%股权、大连家乐福35%股权、长春家乐福25%股权、哈尔滨家乐福17%股权、杭州家乐福20%股权以及宁波家乐福20%股权。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易经公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。公司董事会在审议此次交易时，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。公司独立董事发表了独立意见，认为本次转让股权行为，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

公司本次转让家乐福股权不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）交易生效尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得辽宁省国资委或其授权机构及公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

本次交易将按国有资产处置要求进场招拍挂，无法确定交易当事人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的的名称和类别

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2、本次交易标的产权权属状况清晰。

3、相关资产运营情况的说明

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4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：万元

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其中2015年度数据经审计,2016年度上半年数据未经审计。

5、交易标的主要股东及各自持股比例、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况

股东分别为：辽宁成大股份有限公司和家乐福中国控股有限公司

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6、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

否。

7、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

2015年审计报告经审计，2016半年报经审计

2015年主要财务数据单位：元

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2016上半年主要财务数据单位：元

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8、2015年审计报告由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）完成，具有从事证券、期货业务资格。2016年上半年审计报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成，具有从事证券、期货业务资格。

四、交易标的评估情况

本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了评估报告书，评估基准日为2015年12月31日。

单位：万元

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五、交易协议的主要内容

本次交易尚未签署协议。

六、涉及出售资产的其他安排

不涉及。

七、出售资产的目的和对公司的影响

为推进产业调整、优化结构改革，考虑到家乐福未来可持续发展性，促进公司进一步快速发展，公司拟处置所持有的家乐福全部股权。

八、上网公告附件

（一）公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司

董事会

2016年11月17日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大编号：临2016－088

辽宁成大股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

为了辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）未来在投资处置、固定资产处置以及无形资产管理等方面实施管理时避免歧义，公司拟对《公司章程》第一百一十二条关于董事长投资授权的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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以上内容已经公司于2016年11月16日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2016年11月17日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大公告编号：2016-089

辽宁成大股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月2日 13点30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月2日

至2016年12月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2已经公司2016年11月16日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，议案1已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年11月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）股东登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（二）登记时间：2016年11月28日9：00至17：00

（三）登记地点：公司董事会办公室

六、其他事项

联系人：王红云

联系电话：0411-82512618

传真：0411-82691187

联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室

邮政编码：116001

电子信箱：why@chengda.com.cn

与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2016年11月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁成大股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月2日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大编号：临2016－090

辽宁成大股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年11月11日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第十二次会议的通知，会议于2016年11月16日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于转让公司持有的家乐福股权的议案》。

为推进产业调整、优化结构改革，考虑到家乐福未来可持续发展性，促进公司进一步快速发展。公司拟处置所持有的家乐福全部股权，具体如下：

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公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次评估工作，现已完成评估报告(送审版)的编制，评估价值合计为41964万元，拟挂牌价格42000万元。

单位：万元

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监事会对该事项审核后认为，公司本次转让持有的家乐福股权有利于进一步优化资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司监事会

2016年11月17日

60版信息披露