内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年第十二次临时
董事会决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016070
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年第十二次临时
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月11日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第十二次临时董事会会议的通知，会议于2016年11月16日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于注册成立内蒙古国电投新能源有限公司的议案》。
为加快推进新能源产业的发展和建设，促进产业转型升级，提高盈利能力和抗风险能力，公司拟成立内蒙古国电投新能源有限公司，注册资本为20,000万元，分期注资缴付，注册资本出资方式为货币出资；本公司持股比例100%。经营范围：主要从事风力发电、太阳能发电、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、运营、管理、技术服务与培训等。（以上公司信息具体以工商核定为准）
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
依照公司内控制度，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）审议《关于设立煤矿建设管理分公司的议案》。
为了优化公司组织机构，本公司拟设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司煤矿建设管理分公司，其负责的业务包括露天煤矿及辅助配套建设工程项目管理、工程造价与技术咨询服务、招投标代理、工程质量监督管理、露天煤矿地质勘探测量、物资采购与供应、档案保管，矿山应急事故抢险救援、消防监督与火灾救援等工作。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（三）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 。
结合公司实际需要，拟对《公司章程》第十三条公司经营范围做相关修订。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司章程》及其修订对照表。具体以工商核定为准。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该事项尚需提交股东大会审议。
（四）审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计特许资格和财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。董事会拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构。聘任时间自股东大会审议通过后协议签订日起，期限五个月，拟聘审计范围及服务费：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（含扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司和通辽霍林河坑口发电有限责任公司）2016年度审计费用80万元（含税）及公司年度审计其他基础工作服务费50万元（含税）。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（五）审议《关于是否注入〈实际控制人避免同业竞争总体规划〉中资产的议案》。
公司于2014年8月29日在巨潮资讯网站上公告了实际控制人出具的《关于避免与露天煤业同业竞争总体规划的函》，公告编号2014064号。经公司核查，截至2015年12月31日，国家电力投资集团公司之《关于避免同业竞争总体规划》中涉及的相关资产，除内蒙古大板发电有限责任公司外，均不满足此前公告过的应当注入条件。大板发电有限责任公司暂具备应当注入露天煤业的条件，但鉴于目前煤炭行业走势尚不平稳，待煤炭行业走势平稳后，露天煤业拟另行择机启动注入事宜。目前暂不注入实际控制人避免同业竞争总体规划中涉及的资产。
该事项为关联事项，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对该事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（六）审议《关于是否注入〈控股股东避免同业竞争总体规划〉中资产的议案》。
公司于2014年8月29日在巨潮资讯网站上公告了控股股东出具的《关于避免与露天煤业同业竞争总体规划的函》，公告编号2014064号。经公司核查截至2015年12月31日，中电投蒙东能源集团有限责任公司之《关于避免同业竞争总体规划》中涉及的相关资产，除内蒙古大板发电有限责任公司外，均不满足此前公告过的应当注入条件。大板发电有限责任公司暂具备应当注入露天煤业的条件，但鉴于目前煤炭行业走势尚不平稳，待煤炭行业走势平稳后，露天煤业拟另行择机启动注入事宜。目前暂不注入控股股东避免同业竞争总体规划中涉及的资产。
该事项为关联事项，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对该事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（七）审议《关于处置资产的议案》。
依照公司实际生产经营需要，公司和公司控股子扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（简称“扎矿”）拟处置（包含出售、报废、核销报废）如下资产、详见附表，处置的主要原因如下：
一是为了顺利推进本公司煤炭加工公司三号输煤系统和扎矿第一套输煤系统移设工程，根据工程总体进度要求和输煤系统设备配套需求，且为了保证生产的接续性，须将两套系统进行交叉移设，并办理资产互相转让交易。本次拟转让资产分别属于本公司和扎矿。
二是为了夯实资产价值，对低效无效资产进行了全面清理，拟对清理出来的低效无效资产进行报废、出售、核销，所得价款用于补充公司流动资金。拟处置资产明细如下：
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根据公司《资产处置制度》，处置上述金额的资产需董事会、股东大会批准。
其中上述出售资产拟采取拍卖和谈判方式，交易价格将以评估价值作为定价基础，按拍卖和谈判价格进行交易。评估报告详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的北京国融兴华资产评估有限责任公司（有证券期货从业资质）出具的国融兴华评报字[2016]第020140号、020141号、020195号、020196号、020284号、020285号、020286号、020287号、020288号《评估报告书》。
处置资产对公司及子公司扎矿本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事发表了独立意见。依照公司内控制度，该事项尚需提交股东大会审议。
（八）审议《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案》。
召开公司2016年第七次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2016071号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2016年第七次临时股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.《公司召开2016年第七次临时股东大会通知》、国融兴华评报字[2016] 020140号、020141号、020195号、020196号、020284号、020285号、020286号、020287号、020288号《评估报告书》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016071
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2016年第七次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2016年第十二次临时董事会决定召开公司2016年第七次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股东通过交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
（四）现场会议召开时间：2016年12月5日（周一）下午2:30
互联网投票系统投票时间：2016年12月4日下午3:00—2016年12月5日下午3:00
交易系统投票具体时间为：2016年12月5日（周一）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（五）现场会议召开地点：通辽市科尔沁迎宾馆
（六）出席会议对象：
1.股权登记日：2016年11月25日（星期五）。
2.截至2016年11月25日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
3.本公司董事、监事和高级管理人员。
4.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1.审议《关于注册成立内蒙古国电投新能源有限公司的议案》。
该事项已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过，内容详见2016年11月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016070号公告。
2.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
该事项已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过，内容详见2016年11月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告（公告编号为2016070号公告）及公司章程修订对照表。该事项为需股东大会特别决议事项。
3.审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》。
该事项已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过，内容详见2016年11月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016070号公告。
4.审议《关于是否注入〈实际控制人避免同业竞争总体规划〉中资产的议案》。
该事项已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过，内容详见2016年11月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016070号公告。
5.审议《关于是否注入〈控股股东避免同业竞争总体规划〉中资产的议案》。
该事项已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过，内容详见2016年11月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016070号公告。
6.审议《关于处置资产的议案》。
该事项已经公司2016年第十二次临时董事会审议通过，内容详见2016年11月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2016070号公告。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对前述3、4、5、6项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2016年11月28日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司证券与法律部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年12月5日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票
3.股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。
每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。
（二）采用互联网投票的操作流程
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请办理数字证书。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，经身份认证后在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2016年12月4日下午3:00至2016年12月5日下午3:00的任意时间。
（三）计票规则
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他
（一）会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：程继东、代海丹
（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
六、备查文件
2016年第十二次临时董事会决议公告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年第七次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
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委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托有效期:
