河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（三次修订版）
■ 河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（三次修订版）
证券代码：600595 证券简称：中孚实业
■ 河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（三次修订版）
Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd
（河南省巩义市新华路31号）
二〇一六年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）6家投资者，上述投资者所认购股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过553,602,806股（含553,602,806股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,000.00万元（含315,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目：
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注1：该项目拟由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。
6、本次非公开发行股票尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、2015年6月26日，中孚实业2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行方案概要
一、公司基本信息
公司名称：河南中孚实业股份有限公司
公司名称：Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd
注册资本：174,154.0403万元人民币
法定代表人：崔红松
成立日期：1993年12月10日
注册地址：巩义市新华路31号
经营范围：铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；城市集中供热；经营本企业相关产品及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
统一社会信用代码：91410000170002324A
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中孚实业
股票代码：600595
邮政编码：451200
公司互联网网址：www.zfsy.com.cn
公司电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn
二、本次非公开发行股票背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、铝加工产业受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击
公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为-84,863.76万元、4,266.61万元、-43,567.25和17,353.14万元。为进一步改善公司经营情况，结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。
2、IDC产业受到政策扶持，发展前景广阔
2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。
2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。
数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。2015年中国IDC市场延续了高速增长态势，市场总规模为518.6亿元人民币，同比增长39.3%。2012、2013年IDC市场增速明显下滑。2014年政府加强政策引导、开放IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，推动IDC行业发展重返快车道，市场规模提升到372.2亿元，增长41.8%。至2015年，政策导向已初步见效，宽带提速以及互联网行业的快速增长，促使IDC行业高速发展，整体市场增速平稳在40%左右。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。
3、公司负债规模较大，财务费用高企
公司负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。截至2016年9月30日，公司合并资产负债率达到77.57%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达71.30亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为97,106.54万元、96,606.35万元、89,334.01万元和73,689.73万元。
（二）本次非公开发行的目的
1、铝加工产业发展受影响，上市公司积极寻求新的利润增长点
自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整，国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响，报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为-84,863.76万元、4,266.61万元、-43,567.25和17,353.14万元。
为进一步加强公司经营情况，公司需要转变思路并寻求新的利润增长点。结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力，有利于公司的长远发展和实现股东利益最大化。
2、充实资本金，降低经营风险
截至2016年9月30日，公司合并资产负债率达到77.57%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达71.30亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为97,106.54万元、96,606.35万元、89,334.01万元和73,689.73万元。因此，通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分有息负债，可以改善公司资产负债状况，减轻财务压力，提升抗风险能力以及投融资能力，促进公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的认购对象包括豫联集团及豫联投资，豫联集团为公司的控股股东，豫联投资是豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干成立的有限合伙企业，豫联集团及豫联投资与本公司存在关联关系，除此之外，其他认购对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）6家投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后，涉及认购主体数量具体如下：
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本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后共计56名认购主体，未超过200名。
（四）发行数量
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过553,602,806股（含553,602,806股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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（五）价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份自发行完成并上市后36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司2016年第一次临时股东大会决议审议通过非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过315,000.00万元（含315,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下：
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注1：该项目由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。
本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
控股股东豫联集团参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过豫联投资参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
其他发行对象与本公司无关联关系，其参与本次非公开发行股票，与本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为174,154.04万股，公司控股股东豫联集团持有86,804.49万股，占公司总股本的49.84%。本次发行后，豫联集团持股数量变为102,621.71万股，持股比例变为44.71%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）河南豫联能源集团有限责任公司
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，豫联集团的股东结构如下：
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3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
豫联集团成立于1997年12月，经营范围为铝深加工、发电、城市集中供热、纯净水、相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（二）厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
豫联投资为豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干出资设立的有限合伙企业。截至本预案公告之日，豫联投资的全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元，其出资结构如下：
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3、主营业务及发展状况
豫联投资成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何投资。
（三）合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资500万元。其出资结构如下：
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3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
合恩伟业成立于2014年10月，主要从事受托资产管理；投资管理、投资咨询、投资顾问等投资业务。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（四）厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元。其出资结构如下：
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3、主营业务及发展状况
厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月，主要从事对外投资业务。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
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（五）北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
全体合伙人合计认缴出资23,000万元，其中蓝巨投资控股集团有限公司认缴出资10,350万元，北京蓝巨投资基金管理有限公司认缴出资2,300万元，北京蓝巨资产管理有限公司认缴出资10,350万元。截至本预案公告之日，蓝巨投资出资结构如下：
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3、主营业务及最近一年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
蓝巨投资成立于2014年7月，主要从事房地产、现代农业、新能源、文化传媒及互联网等领域的对外投资业务。
（2）最近一年主要财务数据单位：万元
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（下转63版）
