河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016－149

河南中孚实业股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2016年11月16日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票事宜已经第八届董事会第四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司实际状况和资本市场情况，公司董事会对本次非公开发行方案中的发行对象、发行数量、募集资金总额进行了调整。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案组的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、对发行对象的调整

原认购对象南通卓联资产管理有限公司、北京银杏盛鸿投资管理有限公司终止本次认购；本次非公开发行股票的认购对象由8名变更为6名。即，其余6名发行对象不变，仍为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、对发行数量的调整

因南通卓联资产管理有限公司、北京银杏盛鸿投资管理有限公司终止本次认购，本次非公开发行股票数量由790,861,152股（含790,861,152股），调整为553,602,806股（含553,602,806股）。河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）6名认购对象各自认购的股份数量不变。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量及金额如下：

■

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、对募集资金投向的调整

本次非公开发行A股股票的募集资金总额由不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），变更为不超过315,000.00万元（含315,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下：

■

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》

因公司非公开发行股票方案的发行对象、发行数量、募集资金总额进行了调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《非公开发行股票预案》进行了相应修订，详见《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订版）》。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订版）的议案》

因公司本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行了调整，董事会同意对经公司第八届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》进行修订。详见《河南中孚实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订版）》。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司与特定发行对象分别签订<非公开发行股份认购协议之终止协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2016年11月）》的议案

鉴于本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量及募集资金总额等事项进行了调整，经与原认购人协商，部分原认购人不再继续参与本次认购，公司与原特定发行对象南通卓联资产管理有限公司、北京银杏盛鸿投资管理有限公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之终止协议》；

公司与特定发行对象河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2016年11月）》。

公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的议案》

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和本次调整公司非公开发行股票方案的相关内容，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。详见公司于2016年11月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-151号公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的议案》

具体内容详见公司于2016年11月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-152号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司拟在洛银金融租赁股份有限公司办理3亿元融资租赁业务的议案》

具体内容详见公司于2016年11月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-153号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司为河南中孚铝业有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的2.5亿元融资额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2016年11月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-154号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的3亿元融资额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2016年11月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-155号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司拟在金融机构申请7,000万元融资额度的议案》

公司拟在以下金融机构申请7,000万元融资额度，其中（1）在中信商业保理有限公司深圳分公司申请的2,000万元融资业务；（2）在渤海国际信托股份有限公司申请的5,000万元信托业务。以上融资期限均为一年，融资主要用于补充公司流动资金。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行郑州农业路支行申请的3,000万元综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2016年11月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-156号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于河南中孚铝业有限公司为本公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的4.2亿元综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2016年11月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-157号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开公司2016年第十一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2016年11月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2016-158号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十六日

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2016-150

河南中孚实业股份有限公司

关于《非公开发行股票预案

（三次修订版）》的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日和2016年2月3日分别召开的公司第八届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了2015年度非公开发行股票修订方案的相关事项，并公告了《河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》；鉴于公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订版）》，为保护广大投资者利益，现将预案修订的主要内容说明如下：

一、本次发行方案概要部分

公司第八届董事会第十七次会议对原审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行对象及发行数量等事项进行调整，具体调整如下：

■

公司根据上述调整对本次非公开发行的发行数量、投资者认购股数等事项进行了更新和完善。

二、与特定投资者签订了《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2016年11月）》

根据本次调整后的非公开发行方案，中孚实业分别与河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）6家投资者（认购方）签署了《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议（2016年11月）》。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十六日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016-151

河南中孚实业股份有限公司

关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年6月29日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。2016年1月18日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》和《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订版）的议案》等有关本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施的相关议案。2016年11月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的议案》等有关本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施的相关议案。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定、本次调整公司非公开发行股票方案的相关内容，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和前提条件

（1）假设本次非公开发行于2017年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

（2）鉴于公司2016年审计报告尚未出具，根据公司披露的《2016年第三季度报告》，截至2016年9月30日，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,335.34万元。假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为13,780.45万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2016年利润的盈利预测，存在不确定性。

（3）2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别取2014年度和2015年度的均值、2016年全年预计利润以及2亿元三种情形，则假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-35,521.59万元、13,780.45万元和20,000万元，并以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益。

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）本次发行募集资金不超过315,000万元，未考虑发行费用；本次发行价格为5.69元/股，对应发行数量不超过55,360.28万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：

■

上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；同时，由于未预测该次融资完成在2017年为公司带来的收益，因此上述预测降低了公司2017年基本每股收益与稀释每股收益。

从上述测算可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益存在低于2016年的情形，本次融资募集资金到位当年（2017年）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、本次非公开发行股票的必要性

（1）铝加工产业发展受影响，公司需要寻求新的利润增长点

公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为-84,863.76万元、4,266.61万元、-43,567.25和17,353.14万元。同时，随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，为进一步加强经营情况，公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金进军IDC产业，寻求新的利润增长点。

（2）发行人财务费用高企，需要优化资本结构

截至2016年9月30日，公司合并资产负债率达到77.57%，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为97,106.54万元、96,606.35万元、89,334.01万元和73,689.73万元。公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金偿还有息负债，优化资本结构，降低财务费用。

2、本次非公开发行股票的合理性

（1）河南云计算数据中心项目的合理性

随着互联网用户的逐步增加，IDC产业政策扶持力度加强，发展前景广阔，进军IDC产业将会为公司带来新的利润增长点。

2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。

2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。

数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。2015年中国IDC市场延续了高速增长态势，市场总规模为518.6亿元人民币，同比增长39.3%。2012、2013年IDC市场增速明显下滑。2014年政府加强政策引导、开放IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，推动IDC行业发展重返快车道，市场规模提升到372.2亿元，增长41.8%。至2015年，政策导向已初步见效，宽带提速以及互联网行业的快速增长，促使IDC行业高速发展，整体市场增速平稳在40%左右。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。

（2）偿还有息负债的合理性

发行人负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。截至2016年9月30日，公司合并资产负债率达到77.57%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达71.30亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为97,106.54万元、96,606.35万元、89,334.01万元和73,689.73万元。通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分借款，可以减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

多年来，中孚实业为增强市场综合竞争能力，从发电起步，通过自身建设和战略重组，逐步形成了“煤-电-电解铝-铝加工”一体化的全产业链布局，其子公司中孚电力的发电装机容量达到90万千瓦，除满足公司本部的生产经营需求外，每年结余100,000万度，而能耗是IDC运营的主要成本构成，约占其运营成本的一半左右，中孚实业自有电厂可以为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成本，又提供了持续供电保障。通过本次非公开发行募集资金建设河南云计算数据中心项目，可以实现公司产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。

（2）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

河南云计算数据中心项目拟由河南中孚蓝汛科技有限公司（以下简称“中孚蓝汛”）实施。中孚蓝汛是公司与蓝汛欣润科技（北京）有限公司（以下简称“蓝汛欣润”）战略合作共同设立的，其注册资本1,000万元，其中公司出资850万元，占85%；蓝汛欣润出资150万元，占15%，公司为河南中孚蓝汛科技有限公司控股股东。蓝汛欣润成立于2011年7月，专门从事IDC业务，拥有蓝汛首鸣国际云数据中心，具有多年的运营管理经验优势、丰富的人力资源储备及业务资源。河南云计算数据中心项目通过公司与蓝汛欣润的战略合作共同推进，有利于发挥公司能源领域的优势，降低项目运行成本；有利于发挥蓝汛欣润在IDC方面的技术优势及运营优势；有利于募投项目尽快产生效益，提供投资者回报。

（四）保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将围绕“坚持既有主业不动摇，强化基层建设不放松，跟紧市场，控制成本，重回成长方向”的经营总方针持续开展工作。公司充分利用在有色金属、电力和煤炭领域内的技术优势，抓住行业产品升级的机会以及行业整体发展机遇，扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

2、加大流程优化和降本增效力度

公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；通过上线订单管理等信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策略，降低生产成本，拓宽产品销售渠道；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。

3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十六日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016—152

河南中孚实业股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，推动公司规范运作。

目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会中止审查阶段，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161231号）的要求，现将公司最近五年接受证券监管部门和交易所监管措施及整改情况公告如下：

一、问询函

（一）中国证监会河南监管局于2013年5月出具的问询函

2013年5月16日，公司收到中国证监会河南监管局下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司的年报问询函》（豫证监函[2013]96号），问询函主要涉及信息披露、财务会计相关问题。

2013年5月22日，公司就问询函涉及的问题向中国证监会河南监管局提交了书面回复。

（二）中国证监会河南监管局于2015年4月出具的问询函

2015年4月29日，公司收到中国证监会河南监管局下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司的年报问询函》（豫证监函[2015]119号），问询函主要涉及公司经营情况、财务状况、信息披露、规范运作等方面的事项。

2015年5月8日，公司就问询函涉及的问题向中国证监会河南监管局提交了书面回复。

二、年度报告的事后审核意见函

2015年4月30日，公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0406号）。

针对该事后审核意见函，2015年5月5日和7日，北京兴华会计师事务所和公司分别进行了回复。

三、监管关注函

2014年6月19日至2014年7月3日，中国证监会河南监管局对公司进行了现场检查，并于2014年9月23日对公司下发了《关于对河南中孚实业股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]332号），主要关注公司治理、信息披露相关问题。

2014年10月10日，公司就具体整改措施向中国证监会河南监管局提交了整改情况汇报。

四、监管关注

2015年8月24日，公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0049号）。公司于2014年确认关停容量补偿款23,940万元，作为固定资产处置收入。公司对确认关停容量补偿款收入及收到相应补偿款的信息披露不及时、不完整。上海证券交易所监管一部对中孚实业和时任董事长贺怀钦、时任财务工作负责人梅君、时任董事会秘书杨萍予以监管关注。同时，要求公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认证履行信息披露业务；董事、高级管理人员应当履行忠诚勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准则和完整的披露所有重大信息。

五、中国证监会河南监管局责令改正

（一）中国证监会河南监管局于2011年6月责令改正

2011年6月7日，中国证监会河南监管局下发了《关于对河南中孚实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发[2011]161号），具体内容如下：

“1、公司治理方面

（1）公司内部审计制度落实不到位。公司部分内部审计人员由实际控制人选派的外部人员组成，未向董事会负责并报告工作，不符合《上市公司章程指引》的有关规定，审计程序执行不到位，审计事项未留痕，不符合公司《财务管理制度》中内部审计管理制度的有关规定。

（2）现金管理制度落实不到位。公司库存现金余额较大，如2008年底公司本部库存现金余额128万元，合并报表层次库存现金252万元，2009年底库存现金172万元，合并报表层次库存现金650万元，资金的安全性存在隐患，不符合公司《财务管理制度》中现金结算管理制度的有关规定，同时也违反了国务院颁布的《现金管理暂行条例》。

2、三会运作方面

（1）股东大会议事规则执行不严格。公司部分股东大会会议结果未计入会议记录，部分会议监票人员全部由监事会人员担任，不符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

（2）董事会议事规则执行不严格。部分董事会会议未记录参会人员名单、出席情况、发言要点、表决方式和表决结果。

3、信息披露方面

主要是部分财务信息未充分披露，具体情况如下：

（1）2009年，公司以5600万元的存货及控股子公司——中孚炭素以5000万元的应收公司账款为公司1.06亿元借款提供了质押，未在年报中充分进行披露。

（2）2009年，子公司——林丰铝电向公司借款1.15亿元，未在《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中披露。

4、财务管理和会计核算方面

（1）公司应收款项坏账准备的会计处理不符合《企业会计准则》关于谨慎性原则的要求。

公司在对应收款项计提坏账时，对其他不重大应收账款全部按照5%计提，未考虑账龄风险。另外对金额为2460万元的其他应收款未计提坏账准备，会计处理不够谨慎。

（2）部分账务处理不规范

①2009年公司铝加工项目及林丰铝电（子公司）采购银湖（子公司）的材料、铝排作为固定资产使用，但在合并报表时对未实现内部损益1361万元未确认相应的340万所得税资产。

②2009年，公司为当年8月份取得的项目专项贷款支付了4920万元担保费，当年计入在建工程2460万元，计入其他应收款2460万元，未按照2年的担保收益期间均衡计入在建工程，影响了年底在建工程和其他应收款的科目余额。

③公司在建工程——铝加工扩建工程作为一个独立运作项目，编制有独立的会计报表，但公司在编制母公司报表及合并报表时，将预付款金额列示于在建工程中，未将扩建项目按明细科目进行合并列示。”

接到整改通知后，公司予以高度重视，组织相关人员学习《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和相关内部控制制度，改善内部审计和现金管理等内部控制，完善公司治理，规范财务处理，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，避免信息披露遗漏现象。

2011年11月17日，中国证监会河南监管局对公司的整改落实情况进行了回访检查，并出具了《整改检查情况通报》（豫证监发[2011]349号），《整改检查情况通报》认为：“你公司能够按照我局整改要求及时制定整改方案并进行相应的信息披露，对《责令整改决定》中提出的问题，已进行了积极整改，整改效果良好。

（二）中国证监会河南监管局于2014年9月责令改正

2014年9月23日，中国证监会河南监管局下发了《关于对河南中孚实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（[2014]6号），具体内容如下：

“在2014年我局对你公司的年报全面检查中，发现你公司存在以下问题：

1、信息披露方面问题

2013年，中孚实业子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）收购河南豫联集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）电力相关资产交易金额1.36亿元；中孚实业及其子公司中孚电力偿还银行贷款和向银行融资过程中，豫联集团通过银行票据贴现、提供临时周转资金等形式为中孚实业及中孚电力提供短期拆借资金支助，形成关联方资金往来累计金额28.95亿元。其中，2013年中孚实业与豫联集团发生关联方资金往来累计金额12.33亿元，中孚电力与豫联集团发生的关联方资金往来累计16.62亿元。上述关联交易未履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。

2、会计核算方面问题

（1）公司2013年年报披露的会计政策、会计估计中关于应收账款坏账准备计提方法，不符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第四十三条的规定，对于单独测试未发生减值的单项重大应收款项，未包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行测试。

（2）公司扩建项目部分土地使用权87,385,930元，在“在建工程”科目核算，未在“无形资产”科目中核算并摊销，不符合《企业会计准则第6号-无形资产》第三条和《企业会计准则讲解-无形资产》相关规定。截至2013年12月31日，公司累计少摊销“无形资产”1,342,066.34元，其中2013年少计“管理费用-无形资产摊销”715,887.89元。

（3）合并报表范围内子公司金岭煤业与豫联煤业间的借款利息收入与支出未进行合并抵消，造成多计其他业务收入、财务费用各4,586,986.00元，不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十九条合并利润表的相关规定。”

针对上述问题，公司高度重视，进行了认真检查和讨论，要求公司董事、监事和高级管理人员认真吸取教训，将整改责任具体落实到个人，并制定了相应的整改方案。

2014年9月29日，公司就具体整改措施向中国证监会河南监管局提交了整改报告。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十六日

（下转63版）