湖南科力远新能源股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司
并签订相关协议的公告
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2016—073
湖南科力远新能源股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司
并签订相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：佛山科力远混合动力科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“项目公司”）
●投资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“乙方”或“CHS公司”）出资140,000万元，持有项目公司70%的股权；佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”或“绿岛富达”）出资60,000万元，持有项目公司30%的股权。
一、对外投资概述
2016年8月16日，公司与佛山市禅城区人民政府签订《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》（以下简称《合作协议》）。根据该协议第三条2.3款的约定，绿岛富达（甲方）、CHS公司（乙方）经充分协商，一致同意共同出资设立佛山科力远混合动力科技有限公司并签订《投资合作协议》。项目公司注册资本为人民币200,000万元，其中：甲方认缴出资额为60,000万元，以现金方式出资，占注册资本的30％，于2016年12月31日前出资到位；乙方认缴出资额为140,000万元，以货币资金或非货币资产方式出资，占注册资本的70%，于双方合作经营期8年内出资到位。
同时，乙方及项目公司与甲方的实际出资人分别签订《出资份额转让协议》，约定：在投资期限到期后（约8年），乙方及项目公司以甲方各出资方的本金为对价收购其持有的甲方出资份额，甲方全部出资人实现退出后，CHS公司实现持有项目公司100%的股权。
公司于2016年11月15日召开的第五届董事会第三十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：60,101万元
住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座515室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东集成富达基金管理中心（有限合伙）（以下简称“集成富达”）（委派代表：纪学双）
成立日期：2016年11月14日
经营范围：对企业进行股权投资。
合伙企业有限合伙人：佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有限公司（以下简称“绿岛汇金”）、佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司（以下简称“佛盈汇金”）
2、公司名称：科力远混合动力技术有限公司
注册资本：65,900万元
住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟发平
成立日期：2014年11月25日
主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。
主要股东或实际控制人：公司持股50.99%，上海华普汽车有限公司持股49.01%
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：佛山科力远混合动力科技有限公司（暂定名，以工商核定名为准）。
2、注册资本：200,000万元
3、经营范围：混合动力传动箱ECVT(内含双电机)、动力电池能量包（含动力电池及BMS电池管理系统）、整车控制器、电机控制器的生产制造等。
4、股东出资额及股权比例：甲方认缴出资额为60,000万元，以现金方式出资，占注册资本的30％，于2016年12月31日前出资到位；乙方认缴出资额为140,000万元，以货币资金或非货币资产方式出资，占注册资本的70%，于双方合作经营期8年内出资到位。
5、公司管理：双方同意由乙方全权负责公司经营管理（包括但不限于日常生产管理、原材料采购、后勤管理、售后服务等），甲方不参与公司的经营管理。公司董事会成员3人，由股东委派，其中甲方委派1人，乙方委派2人，董事每届任期3年。董事会设董事长1人，由乙方在其委派的董事中指定。董事长兼法定代表人。
四、投资合作协议的主要内容
1、特别约定
（1）甲方的投资款主要用于公司在佛山市禅城区的土地摘牌、建设厂房及附属建筑设施，购买设备，前述土地、厂房、附属建筑及设备，未经甲方同意，不得用于抵押。
（2）甲方的投资款不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票，不得投资于远期、期货、期权、掉期等金融衍生品，不得从事商业性房地产投资，不得发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠，以及国家法律法规禁止从事的其他业务。
（3）设立子公司或关联机构，或导致并购、合资经营、分立、清算、解散、合并、重组或出售公司主要资产的事宜；抵押公司任何资产，均应由甲、乙双方一致同意方可实施。
（4）各方同意，每个会计年度结束后4个月内，由公司股东会根据公司当年度实际盈利情况决定是否向股东分配利润，如当年度分配给甲方的利润超过甲方投资额2.5%的，超过部分利润甲方同意让渡给乙方；如公司当年度不分配利润或公司当年度分配给甲方的利润低于甲方投资额2.5%的，则由乙方承诺给甲方补足差额部分。公司或乙方承担的上述分配给甲方的利润额，根据《合作协议》第三条2.3款“关于产生的基金利息、成本及管理费，由双方新设的公司先行承担，佛山市禅城区人民政府再通过其他途径另行予以全额补贴，具体操作方式另行约定”执行，支付时间在每个会计年度结束后三个季度内以现金方式一次性支付至甲方提供的银行账户。
（5）如果出现任何清算事件（包括公司的清算、破产、解散，导致公司控股股东变更的任何形式的收购兼并），在向公司原有股东进行任何形式的分配之前，甲方应有权优先获得甲方原投资金额；在向原股东进行利润分配前，甲方应有权优先获得甲方投资额2.5%的股息。
2、合作经营期限
（1）双方合作经营期限约8年。
（2）项目公司经营期满后，甲乙双方经协商一致可延长经营期限。
3、违约责任
（1）协议任一方未按照本协议履行协议义务的，由此造成守约方损失的，应由违约方向守约方承担赔偿责任。
（2）依据合作协议第三条2.3款，产生的基金回报、成本及管理费，由项目公司先行承担，禅城区政府再通过其他途径另行予以全额补贴，如禅城区政府补贴未按时足额到位，若非乙方原因，则甲方有权依法减免乙方相应的违约责任。
（3）如项目公司成立后甲方未足额取得其有限合伙人实缴出资的，若非甲方主要原因，甲方不承担本协议第三条“资金出资到位”的违约责任，甲方提请禅城区政府按照《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》及相关协议的有关条款执行。
五、出资份额转让协议主要内容
1、出资份额概况
绿岛富达登记注册资金人民币60,101万元，其中，集成富达认缴出资1万元（占0.002%出资份额），佛盈汇金认缴出资100万元（占0.166%出资份额），绿岛汇金认缴出资60,000万元（占99.832%出资份额）。
2、出资份额转让触发条件
除非项目公司或绿岛富达已提前解散或终止，项目公司在以下任一情形出现时，CHS公司应以现金方式受让绿岛汇金持有的绿岛富达出资份额，项目公司应以现金方式受让集成富达、佛盈汇金持有的绿岛富达出资份额：
（1）项目公司经营期限届满。
（2）CHS公司或项目公司违反国家相关的法律法规。
（3）CHS因自身原因导致投资进度延误超过《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》约定的六个月，预计难以完成投资计划。
（4）投资项目估值连续三年低于原始出资额的70%（如受托管理机构认为确有必要暂不退出的，报经省有关部门评估后可暂不退出）。
（5）项目公司的核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现政策目标。
3、出资份额转让价格及时间
（1）在出资份额转让触发条件成就后20个工作日内，CHS公司同意按相当于绿岛汇金已实缴到位出资的金额受让绿岛汇金所持有的绿岛富达99.832%出资份额，并承接绿岛汇金其余已认缴而未实缴的出资（如有的）的支付义务。
（2）在CHS公司和绿岛汇金完成出资份额转让后3个工作日内，项目公司同意按相当于集成富达已实缴到位出资的金额受让集成富达所持有的绿岛富达0.002%出资份额，并承接集成富达其余已认缴而未实缴的出资（如有的）的支付义务。
（3）在CHS公司和绿岛汇金完成出资份额转让后3个工作日内，项目公司同意按相当于佛盈汇金已实缴到位出资的金额受让佛盈汇金所持有的绿岛富达0.166%出资份额，并承接佛盈汇金其余已认缴而未实缴的出资（如有的）的支付义务。
六、对外投资对上市公司的影响
本次新成立的项目公司将承担中国混合动力及传动系统总成技术平台项目（以下简称“CHS项目”）土地摘牌、建设厂房及附属建筑设施、购买设备进行生产。投资期限到期后（约8年），佛山市禅城区人民政府以本金实现基金退出，实现CHS公司100%持股。本次对外投资将有利于CHS项目的快速推进，符合公司发展战略及公司、股东的整体利益。
七、对外投资的风险分析
项目公司设立尚需相关政府机构的批准，在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素。为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2016年11月16日
