通策医疗投资股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 公告编号：2016-075

通策医疗投资股份有限公司

2016年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年11月16日

(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长赵玲玲女士因公出差未出席本次股东大会,经过半数董事推举由独立董事吴清旺先生主持本次股东大会。会议的召开程序、表决方式等符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议采取现场结合网络的表决方式。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席4人，公司董事长赵玲玲女士、董事吕建明先生、董事王仁飞先生因公出差未出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事王维倩女士因公出差未出席本次股东大会；

3、 公司董事会秘书黄浴华女士出席了本次股东大会；其他高管及见证律师列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的变更议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学武汉口腔医院）暨关联交易的方案变更议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学北京口腔医院）暨关联交易的方案变更议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学重庆口腔医院）暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案采用非累积投票制进行表决。其中：

（1）议案1、2、3、4、5为对持股5%以下中小投资者进行单独计票；

（2）议案1、2、3、4、5为关联股东回避表决的议案，关联股东杭州宝群实业集团有限公司持有公司股票108,232,000股已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：邱志辉、陆新华

2、 律师鉴证结论意见：

浙江天册律师事务所邱志辉律师、陆新华律师作为本次股东大会的见证律师出席本次会议，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

通策医疗投资股份有限公司

2016年11月17日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-076

通策医疗投资股份有限公司

第七届董事会

第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2016年11月16日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与关联方签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与关联方签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。董事吕建明先生、赵玲玲女士回避表决。

二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司投资设立口腔医院的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司投资设立口腔医院的公告》。

表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十七日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2016-077

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司

与关联方签署《委托管理协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州通策口腔医院管理有限公司（以下简称“通策口腔医院管理公司”）拟与关联方浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）（暂定，具体名称以工商核定为准）（以下简称 “投资基金”）签订《委托管理协议》，受托管理北京存济口腔医院有限公司、武汉存济口腔医院有限公司、重庆存济口腔医院有限公司以及未来将在成都、广州、西安等地设立的共计六家大型口腔医院。

●浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）为公司关联方,按照相关规定,本次交易构成关联交易。

●公司于2016年11月16日召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于与关联方浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）签订〈委托管理协议〉的议案》，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决，独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见。

●截止本公告日前的12个月内，公司与投资基金累计已发生的各类关联交易的总金额虽然已超过3000万元，但已经过公司2016年11月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

本次关联交易协议金额预计在3,000万元以内,协议的签订无需提交股东大会批准；如协议履行过程中交易金额超过3,000万元，将重新提交股东大会审议。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为整合和调配资源，避免潜在的同业竞争，公司关联方浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）（暂定，具体名称以工商核定为准）拟将其投资的北京存济口腔医院有限公司、武汉存济口腔医院有限公司、重庆存济口腔医院有限公司以及未来将在成都、广州、西安等地设立的共计六家大型口腔医院托管给公司全资子公司通策口腔医院管理公司管理并签订《委托管理协议》，委托期限自《委托管理协议》经公司董事会审议通过日起至上述六家被托管医院的股权全部被收购或医院全部被清算终止之日止，托管内容为将上述六家口腔医院的经营权、管理权委托公司全资子公司通策口腔医院管理公司行使；上述六家口腔医院将向通策口腔医院管理公司按年缴纳金额为年营业总收入2%的管理费用。

上述《委托管理协议》涉及委托管理费预计不超过人民币3000万元。

投资基金由公司及关联方杭州海骏科技有限公司及海骏科技全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同投资设立，公司及关联方杭州海骏科技有限公司及诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司实际控制人均为吕建明先生，根据相关规定，本次交易构成关联交易。2016年11月16日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与关联方签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决，独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见。

截止本公告日前的12个月内公司与投资基金累计已发生的各类关联交易的总金额已超过3000万元，并已经过公司2016年11月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，根据相关规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、委托方情况

公司名称：浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）（暂定，具体名称以工商核定为准）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：诸暨市陶朱街道艮塔西路138号第七层

执行事务合伙人：杭州海骏科技有限公司（委派代表：吕建明）

成立日期：2016年10月28日

合伙期限：2016年10月28日至2021年10月27日止

经营范围：口腔医疗股权投资；股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、受托方情况

公司名称：杭州通策口腔医院管理有限公司

住所：杭州市上城区平海路57号701室

法定代表人：赵玲玲

企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

社会信用代码：91330102689053638W

注册资本：100万人民币

经营范围：受口腔医院委托管理，口腔医院投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。含下属分支机构经营范围。

杭州通策口腔医院管理有限公司为公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司之全资子公司。

三、委托管理费的定价政策及定价依据

委托管理费的定价政策和定价依据为根据被托管医院的实际情况，经协议各方友好协商定价，上述六家口腔医院将向公司全资子公司杭州通策口腔医院管理有限公司按年缴纳金额为年营业总收入2%的管理费用，总金额预计不超过人民币3000万元。

四、《委托管理协议》的主要内容

甲方：浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）

乙方：杭州通策口腔医院管理有限公司

（一）委托管理标的

1、本协议所托管的医院为甲方投资的北京存济口腔医院有限公司、武汉存济口腔医院有限公司、重庆存济口腔医院有限公司以及未来将在成都、广州、西安等地设立的共计六家大型口腔医院（简称“标的医院”）。

2、甲方自愿将标的医院的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规与标的医院所在地医疗管理规章及本协议之规定，守法、依约行使管理权、经营权。

（二）委托管理期限

1、本协议委托管理期限为：自《委托管理协议》经双方权力机关审议通过之日起至全部标的医院的股权被收购或全部标的医院被清算终止之日止。

2、标的医院中任一被托管的医院发生股权被收购或被清算并不导致本协议期限届满，须得所有标的医院均出现股权被收购或被清算，本协议方得终止。

3、在本协议有效期内，因甲乙双方协商一致同意变更本协议有效期的，免受本条前述两款的约束。

（三）委托管理内容与权限

1、甲乙双方同意并确认，自本协议生效之日起，在委托管理期间，乙方拥有标的医院的经营管理权限主要包括：

①在委托管理期间，乙方享有对标的医院在经营管理过程中的一般经营权和管理权，并依照本协议约定收取托管费用；

②乙方有权根据实际业务经营需要，改造或装修医疗用房、购置医疗设备及办公用品等。乙方改造或装修医疗用房的，应提前向甲方提交改造或装修方案，经甲方审核书面同意后方可进行。改造、装修费用及购置设备等费用由标的医院负担；

③乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经甲方审批书面同意后方可公布实施；

④ 乙方有权选聘、委派标的医院的高层管理人员，其报酬及发生的相关费用由标的医院承担；

⑤在委托管理期间，乙方有权根据实际工作情况对标的医院的工作人员进行调整；

⑥在委托管理期间，标的医院原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；

⑦ 乙方不直接享有对标的医院的经营收益，在委托管理期间标的医院自负盈亏。

2、除非经甲方书面同意，乙方在托管期内无权行使标下述权利或进行下述行为：

①变更标的医院的名称、经营范围、主要经营场所；

②处分、转让标的医院的股权、不动产、知识产权和其他财产权利；

③ 以标的医院资产对外投资、对外担保、设置抵押等；

④ 行使其他应由标的医院股东行使或决定的权利；

⑤ 其他需要甲方同意的事项。

（四）委托管理费用

甲乙双方约定，乙方收取的委托管理费用按如下方法确定：

1、在受托管理期间，乙方以年度为单位向标的医院收取管理费用，每一年度的管理费用按照标的医院本年营业额的2%收取。不足一年度的，以实际管理期限计算该年度委托管理费用。

2、乙方受托管理标的医院期间的管理费用，原则上不超过人民币3000万元。

（五）甲方权利义务

1、甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对标的医院的管理权和经营权。

2、尊重乙方的管理权利，不得干涉乙方正常的经营管理。

3、因己方违约对守约方造成损失时，应当承担相应的赔偿责任。

（六） 乙方权利义务

1、依照国家法律法规、相关政策及本协议第三条约定的委托管理内容与权限，对标的医院行使管理权和经营权。

2、委托期限届满或因其他原因导致本协议终止时，乙方应在委托期限届满或终止日起15个工作日内向甲方或者其他适格第三方完成标的医院的交接。交接内容包括但不限于乙方经营管理权所涉标的医院的资产、设施、印章、财务账册等。

3、因己方违约对守约方造成损失时，应当承担相应的赔偿责任。

（七）违约责任

甲乙双方应按照本协议之约定全面、完整地履行各自义务。协议双方中任何一方违反协议规定，并造成守约方经济损失的，违约方均应对守约方做出全面且足额的赔偿。

（八）协议自各方签字盖章并经各方的权力机构审核通过之日起生效。

五、委托管理的目的和对上市公司的影响

1、经第七届董事会第二十三会议审议通过，公司与关联方合作设立浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）,作为整合公司拟新建大型口腔医院投资的主体并对标的医院进行培育管理,在标的医院达到各方认可的并购条件时,由公司在同等条件下优先收购投资基金在标的医院中的实际权益。为了既能储备标的医院项目，又能避免投资基金和公司之间的同业竞争，同时有利于收购后公司对医院的顺利接管，关联方投资基金拟将标的医院委托公司全资子公司通策口腔医院管理公司管理。

鉴于上述原因，目标医院将先行委托公司全资子公司通策口腔医院管理公司进行管理。

2、公司与上述关联人之间进行的关联交易，对公司及关联方的发展有积极的影响。

3、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

4、本次关联交易不对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次委托管理经公司第七届董事会第二十五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。根据相关规定，本次关联交易议案不需提交股东大会审议。

公司独立董事就本次委托管理暨关联交易事项的相关资料进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

本次与公司关联方投资基金签订《委托管理协议》，拟将六家医院的全部经营管理权委托给公司全资子公司通策口腔医院管理公司行使，并支付一定的委托管理费，目的是待条件允许时，将六家医院通过合理对价置入上市公司，有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利。

投资基金将六家医院委托给上市公司全资子公司管理，既能避免关联方投资基金和公司之间的同业竞争，也有利于收购后公司对医院的顺利接管，还可使公司在培育期间有一定的收益。

上述拟签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意通策口腔医院管理公司与投资基金签订《委托管理协议》。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二零一六年十一月十七日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2016-078

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司投资

设立口腔医院的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●设立医院名称：苏州通叶口腔医院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

●苏州通叶口腔医院有限公司注册资本1000万元，拟全部由通策医疗投资股份有限公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司出资设立，通策口腔集团持股100%；

●本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；

●本次投资设立苏州通叶口腔医院有限公司可能面临的风险包括：口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；新院建成后的经营能力的风险。

一、 对外投资概述

2016年11月16日，通策医疗投资股份有限公司（简称“公司”）召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司投资设立口腔医院的议案》，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（简称“通策口腔集团”）拟投资设立苏州通叶口腔医院有限公司（简称“苏州通叶口腔医院”），将主要从事诊疗服务及口腔医学研究咨询。

根据相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体概况

公司名称：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室

法定代表人：吕建明

企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

社会信用代码：913300006912950114

注册资本：10000万人民币

经营范围：投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务。

通策口腔集团为公司全资子公司。

三、投资标的基本情况

1、设立医院名称：苏州通叶口腔医院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

2、设立地址：苏州市吴中区木渎镇金山南路288号10号楼1-3层；

3、注册资本及股东：苏州通叶口腔医院有限公司注册资本1000万元，拟全部由通策医疗投资股份有限公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司出资设立，通策口腔集团持股100%；

4、经营范围：诊疗服务（按许可证所列项目经营）；口腔医学研究咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

5、医院拟建设规模：苏州通叶口腔医院拟承租经营场所总面积约2281平方米，拟租赁时间为十年，该经营场所总租金约为人民币320万元。苏州通叶口腔医院拟配置牙椅27台，床位15张，预计按照二级口腔专科医院规划建设。

四、对外投资对公司的影响

本次投资设立苏州通叶口腔医院将进一步扩大公司的规模，扩大公司在江苏地区口腔医疗市场的占有份额，将进一步优化公司的业务布局，提升整体竞争力，增强公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。

此次对外投资设立苏州通叶口腔医院，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

五、风险因素

本次投资设立苏州通叶口腔医院可能面临的风险为：

1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；

2、苏州通叶口腔医院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十七日