中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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证券代码：600764 证券简称：中电广通 上市地点：上海证券交易所
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中电广通股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中船重工集团、军民融合基金、中国电子均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担（个别和连带）的法律责任/将承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担（个别及连带）的法律责任/将承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意中电广通股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：
（一）重大资产出售
中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
（二）发行股份购买资产
中电广通向中船重工集团非公开发行股份收购其持有的长城电子100%股权、向军民融合基金非公开发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权。
截至本预案摘要出具日，长城电子持有赛思科70.06%股权，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有赛思科100%股权。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，拟置出资产的交易价格、拟置入资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
1、置出资产预估情况
以2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次预估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为预估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为预估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,359.79万元，预估值为73,071.03万元，预估增值为38,711.24万元，预估增值率为112.66%。具体情况如下：
单位：万元
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2、置入资产预估情况
以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次预估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，预估值106,047.79万元，预估增值70,034.38万元，预估增值率为194.47%。以2016年7月31日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为本次预估结论，净资产账面价值为15,372.76万元，预估值35,389.52万元，预估增值20,016.76万元，预估增值率为130.21%。具体情况如下：
单位：万元
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根据上述标的资产预估结果，本次重组拟置出资产作价73,071.03万元，拟置入资产的作价116,643.41万元。本预案摘要中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经有权国有资产监督管理部门进行备案。
三、本次交易构成重大资产重组和重组上市
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值，标的资产2015年相关财务数据取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更，且本次重组拟购买资产的预估值及初步作价占上市公司2015年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到100%以上，拟购买资产的2015年度净利润占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。
因此，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团及军民融合基金。2016年10月19日中电广通53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将继续回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为21.96元/股、前60个交易日公司股票交易均价为19.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为17.91元/股。由于国内A股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即16.12元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（三）发行数量
按照本次交易注入资产的交易价格116,643.41万元以及16.12元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为72,359,435股。具体发行数量如下：
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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中船重工集团、军民融合基金。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（六）锁定期及上市安排
中船重工集团及军民融合基金承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的对价股份自上市之日起36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中船重工集团及军民融合基金通过本次交易获得的对价股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中船重工集团及军民融合基金所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团及军民融合基金在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中船重工集团及军民融合基金由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
（2）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
2、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②中电广通董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
六、标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：
中电广通所持中电智能卡58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。
中电广通所持财务公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以2016年11月15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至2016年11月15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自2016年11月15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。
出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：（1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；（2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
过渡期内，采用成本法评估的标的资产（赛思科29.94%股权）在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述标的公司中的持股比例享有或承担；采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产（长城电子100%股权）在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从集成电路（IC）卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-7月未经审计财务报表以及上市公司2015年度、2016年1-7月未经审计备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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注：①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）
④2016年1-7月净资产收益率和基本每股收益采用年化数据
⑤重组前上市公司1-7月营业利润较2015年增长主要系出售中国有限10.99%股权的投资收益
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
根据本次交易对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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（四）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
2016年10月19日，中电广通完成股权过户登记，控股股东由中国电子变更为中船重工集团。股权过户登记日至本次交易完成前，上市公司与控股股东中船重工集团及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司与原控股股东中国电子及其关联方将不再发生关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团及军民融合基金。2016年10月19日中电广通53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。
3、本次交易完成后，上市公司将新增与中船重工集团及其所属企业的关联交易
本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。本次交易完成后，将导致上市公司的主营业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。重组完成后的上市公司与中船重工集团及其所属企业的经常性关联交易主要为：采购商品、出售商品等。本公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易完成后上市公司的关联交易情况。
4、本次交易关于规范关联交易的承诺
为保证中电广通及其中小股东的合法权益，中船重工集团就规范与中电广通的关联交易承诺如下：
“一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。
二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。
三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。”
（五）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前上市公司主要从事集成电路（IC）卡及模块封装业务。在中电广通股权过户至中船重工集团前，公司控股股东为中国电子，上市公司与中国电子及其控制的其他企业（或单位）之间不存在同业竞争情况。股权过户完成后，上市公司控股股东变更为中船重工集团，上市公司与中船重工及其控制的其他企业（或单位）之间亦不存在同业竞争情况。
通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并取得长城电子100%股权（含赛思科控股权）。长城电子主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。
中船重工集团下属电子信息业务板块主要涵盖雷达、电子对抗、水声系统、作战系统、指控系统、通信与导航、信息系统总体、光电和光电对抗、火控系统等行业领域。长城电子从事的是水声系统信息传输领域，在中船重工集团范围内，长城电子在该业务领域的产品与其他电子信息业务板块的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与中船重工集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
为充分保护上市公司的利益，中电广通的控股股东中船重工集团已经出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。
三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东产生同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属企业（或单位）与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案摘要出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过交易对方的内部决策；
2、中国电子向中船重工集团转让中电广通53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工代表大会通过决议；
3、本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查；
5、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本次交易置出资产中出售中电财务13.71%股权尚需取得北京市银监局批准；
5、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十、上市公司股票的停复牌安排
2016年6月20日，因公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2016年6月20日起停牌。自2016年6月20日至2016年11月16日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2016年11月16日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年11月17日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2016年11月16日召开的本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，相关评估值需经有权国有资产监督管理部门进行评估备案，经审计的历史财务数据、经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十二、盈利预测补偿安排
本次重组拟置入资产长城电子100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团应当承诺，在重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。
根据收益法预估结果，中船重工集团承诺长城电子2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为6,160.40万元、7,488.38万元及8,627.96万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。最终的净利润承诺数，待资产评估机构出具《资产评估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案后由各方签订补充协议予以明确。
（1）优先以股份补偿
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，利润补偿义务人直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国防科工局及相关主管部门所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份数量。
具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：如果中电广通在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中电广通。
注4：中电广通有权以总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并注销。
（2）股份不足时，以现金补偿
在盈利补偿期间内，若中船重工集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿其在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则中船重工集团应就补偿股份不足部分以现金方式向中电广通进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（补偿义务人应补偿的股份总数－补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
上述股份补偿及现金补偿之和（以下简称“累计补偿金额”），不超过长城电子100%股权的交易价格。
（3）补偿期届满时的减值测试安排
在补偿期限届满（预计为2019年）时，中电广通还应聘请合格审计机构对长城电子进行减值测试。若出现长城电子期末减值额〉补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向中电广通另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
A、若补偿义务人在补偿期限内就相关标的公司的实际盈利数不足盈利预测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿义务人就标的公司需另行补偿的现金数=（该标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×补偿义务人在标的公司中的持股比例。
B、补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
补偿义务人就标的公司需另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间累积股份补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股价格×补偿义务人在标的公司中的持股比例
C、补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－补偿期内补偿义务人已补偿股份数量；
需另行补偿现金数合计=期末资产减值合计－股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
注1：期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、拟注入资产曾参与IPO或其他交易的情况
本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案摘要出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过交易对方的内部决策；
2、中国电子向中船重工集团转让中电广通53.47%股权及本次重大资产出售事项相关员工安置方案已由上市公司职工代表大会通过决议；
3、本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查；
5、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需经本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本次交易置出资产中出售中电财务13.71%股权尚需取得北京市银监局批准；
5、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次重组方案调整的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，且军民融合基金受让赛思科29.94%股权事宜尚需履行国有资产转让的评估备案及相关经国资委认可的交易程序，因此，尚存在一定不确定性，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在可能需要调整的风险。
四、标的资产的估值风险
本次重组中，拟置出资产的交易价格、拟注入资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2016年7月31日）如下：
以2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次预估结论，其中，中电智能卡58.14%股权采用收益法作为预估结论，中电财务13.71%股权采用市场法作为预估结论。中电广通置出资产的净资产账面价值为34,359.79万元，预估值为73,071.03万元，预估增值为38,711.24万元，预估增值率为112.66%。具体情况如下：
单位：万元
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以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次预估结论，净资产账面价值为36,013.41万元，预估值106,047.79万元，预估增值70,034.38万元，预估增值率为194.47%。以2016年7月31日为评估基准日，赛思科以资产基础法评估结果作为本次预估结论，净资产账面价值为15,372.76万元，预估值35,389.52万元，预估增值20,016.76万元，预估增值率为130.21%。具体情况如下：
单位：万元
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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来的业务量等进行了预测且中船重工集团已对长城电子2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数进行业绩承诺，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是由于行业监管变化等外部不确定因素发生，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次交易标的资产评估尚需有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利未达到预期而影响标的资产评估值的风险。
五、拟置出资产债务转移的风险
截至2016年7月31日，拟置出资产债务总额为10,231.45万元。
（1）置出负债明细中，金融机构债务8,700万元系上市公司与其参股公司中电财务之间的短期借款，占总负债的85.03%。债权人已于2016年9月29日出具同意函，明确表示同意本次重大资产重组后相关债务的承继安排，同意未履行完毕的相关债务及所涉合同权利义务将全部转由中国电子继续享有或承担。
（2）除上述债务外，剩余经营性债务共计1,082.53万元，占合计负债的10.58%。其中750万元经营性债务已取得债权人同意，其余将以公开登报的方式通知债权人，履行必要的债务转移前置程序；其他非金融机构债务共计448.93万元，占合计负债的4.39%，主要为应交税费、应付职工薪酬和应付股利。
截至本预案摘要出具日，不存在明确表示不同意本次债务转移的债权人。但鉴于相关债务转移仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
六、拟置入资产盈利预测承诺实现的风险
本次重组拟置入资产长城电子100%股权的评估值采用收益法评估结果，根据中国证监会相关法规要求，交易对方中船重工集团应当承诺，在重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。
根据收益法预估结果，中船重工集团承诺长城电子2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为6,160.40万元、7,488.38万元及8,627.96万元，具体补偿期限为重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度。最终的净利润承诺数，待资产评估机构出具《资产评估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案后由各方签订补充协议予以明确。
盈利预测承诺期内，交易对方承诺的标的资产净利润呈现出较快的增长趋势。但受各种原因的影响，可能出现标的资产在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果标的资产经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
七、拟置入资产相关具体风险
（一）土地、房产权属风险
截至本预案摘要出具日，本次交易拟置入资产长城电子名下一宗位于海淀区学院南路的京海央国用（2006划）第3793号土地为划拨地并正在办理土地出让手续；长城电子子公司赛思科名下五处位于中关村科技园昌平园西区三期0208-72-1地块的房屋建筑物正在办理竣工验收手续，因此存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本预案摘要出具日，相关工作正在有序进行，但仍存在不能如期取得相关权证的风险。
（二）上市公司主营业务变更的风险
本次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业务进行剥离，并注入处于军工电子领域领先地位的标的公司。本次交易完成后，上市公司主营业务将由集成电路（IC）卡及模块封装业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。上市公司面临主营业务变更及后续业务整合的风险。
八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业结构调整和产能升级。若行业政策出现不利于拟标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）军工行业及军民融合风险
拟置入资产生产的各类水声信息传输装备等军品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致拟置入资产国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展。由于军工业务涉密级别较高，军民融合发展可能会对技术保密带来一定挑战。未来，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。
（三）高新技术企业税收优惠无法继续享有的风险
本次交易拟置入资产长城电子具备较强的科技创新能力，根据《科技部、财政部、国家税务总局〈高新技术企业认定管理办法〉（国科发火【2008】172号）和〈高新技术企业认定管理工作指引〉（国科发火【2008】362号）的规定，于2013年12月被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率。长城电子的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，截止本预案摘要出具日，高新技术认定复审工作正在进行中，能否继续通过高新技术企业复审并享受优惠所得税率，将对拟置入资产的净利润产生影响。
九、大股东控制风险
本次交易前，中船重工集团持有上市公司53.47%的股份，是上市公司控股股东。本次交易完成后，中船重工集团持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
十、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险
本次交易拟置入资产长城电子为军工企业，对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证预案披露内容的真实、准确、完整。
根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形。
上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。
此外，为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，上市公司已制定并公告了《中电广通股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
十一、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于预案中所引用的与拟置入资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）财务数据使用风险
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案摘要中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
中电广通股份有限公司
2016年11月16日
资产购买交易对方之一 ： 中国船舶重工集团公司
资产购买交易对方之二 ： 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
资产出售交易对方 ： 中国电子信息产业集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：2016年11月
