中电广通股份有限公司第八届
董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-077
中电广通股份有限公司第八届
董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”或“公司”）于2016年11月16日以现场方式在公司会议室召开了第八届董事会第十一次会议。会议通知和材料于2016年11月11日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，本次会议应参会7名，实际参会7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
会议由董事长范国平先生主持，与会董事以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发行股份购买资产的要求及各项条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），以上合称“本次重组”或“本次交易”。
经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次重组适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次发行股份购买的标的资产对应的经营实体为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条的规定以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运作、财务与会计等其他发行条件，且不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，公司本次重组符合《重组管理办法》第十三条和《首发管理办法》的相关规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司拟向中国电子以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中船重工、军民融合发行股份购买资产。
中船重工现为公司控股股东，中国电子在过去12个月内曾为公司控股股东，中船重工和中国电子均为公司关联方，本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次重组的方案概述
公司拟向中国电子以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中船重工、军民融合发行股份购买资产。本次重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
（二）本次重大资产出售方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中国电子。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
2、出售资产
本次重组的出售资产为中电广通截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
3、定价原则、交易价格及支付方式
出售资产的最终交易价格将按照以2016年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。
截至董事会审议本议案之日，出售资产的评估工作尚未完成。经预估，出售资产的预估值为人民币73,071.03万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
4、期间损益归属
过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：
中电广通所持中电智能卡有限责任公司58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担；
中电广通所持中国电子财务有限责任公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以2016年11月15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至2016年11月15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自2016年11月15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。
出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
5、出售资产的交割
根据公司与中国电子签署的《重大资产出售协议》，双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期（但最晚不得超过先决条件全部成就后的20个工作日）进行交割并于交割日签署《资产交割协议》。自交割日0时起，中电广通即被视为已经履行向中国电子交付出售资产的义务；无论是否已经完成变更登记或过户手续，出售资产相关的所有权利、义务和风险自交割日0时起均由中国电子享有和承担。
（下转84版）
