浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-172
浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第六次临时股东大会现场会议于2016年11月16日14:30在诸暨市迎宾路2号公司行政楼五楼会议室召开。会议由第三届董事会召集，会议由闫伟先生主持。
本次会议召开方式为现场投票和网络投票表决相结合。网络投票时间：2016年11月15日—2016年11月16日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年11月16日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月15日15：00至2016年11月16日15：00的任意时间。
本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人合计4名，代表股份100,821,000股，占公司总股本的45.9148%。其中出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表人共计2名，代表有表决权股份100,807,200股，占公司总股本的45.9085%；参与本次股东大会网络投票的股东及股东代表人共计2名，代表有表决权股份13,800股，占公司总股本的0.0063%。参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表有表决权的股份13,800股，占公司股份总数的0.0063%。
3、公司部分董事、监事、高管列席现场会议，国浩律师（上海）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
1、审议并通过了《关于更换公司2016年度审计机构的议案》。
表决结果：同意100,821,000股，同意股数占出席会议有效表决权股数的100%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高管，单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意13,800股，同意股数占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股数的100%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2016年第六次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第六次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-173
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2016年11月11日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年11月16日13：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会提名委员会提名，独立董事发表了独立意见，公司董事会同意提名补选康晓岳先生、曾凡跃先生为公司独立董事候选人，任期自公司2016年第七次临时股东大会选举通过之日起至本届董事会届满时为止。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于变更公司办公场所的议案》；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于香港孙公司拟出资设立新公司的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于广东子公司拟出资设立新公司的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于签订加工承揽合同暨关联交易的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意与浙江泰晟新材料科技有限公司签订《加工承揽合同》。公司独立董事就此关联交易事项事前认可并发表了独立意见（具体内容详见巨潮网刊登的《关于签订加工承揽合同暨关联交易独立董事事前认可及独立意见》）。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。
7、审议通过《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意于2016年12月2日召开公司2016年第七次临时股东大会。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-174
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于召开2016年
第七次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：浙江宏磊铜业股份有限公司2016年第七次临时股东大会。
2、会议召集人：本公司董事会。
3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年12月2日14：30；
网络投票时间：2016年12月1日—2016年12月2日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年12月2日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月1日15：00至2016年12月2日15：00的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年11月28日。截止2016年11月28日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；
（1）拟补选康晓岳先生为公司第三届董事会独立董事；
（2）拟补选曾凡跃先生为公司第三届董事会独立董事。
2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
议案1将采用累积投票方式表决通过，股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。议案2属于特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1-2均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、〈证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、参与现场会议股东的登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年12月1日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
4、登记时间：2016年12月1日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。
5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用深交所交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月2日上午9：30-11: 30，下午13：00-15：00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，议案一采取累积投票表决，1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依次类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
■
(3)在“委托般数”项下填报表决意见；股东按下表申报股数：
在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：
议案一选举独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2
投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
■
对议案二《关于修订〈公司章程〉的议案》 “委托数量”项下填报，如下：
■
(4)确认投票完成。
4、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
5、注意事项
(1)网络投票不能撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准：
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
(4)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
l、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址：http：// wltp. cninfo. Com. cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活指令后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与潋活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp. cninfo. com. cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “浙
江宏磊铜业股份有限公司2016年第七次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年12月1日下午15：00至2016年12月2日15:00的任意时间。
五、其他事项：
1、会议联系人：
联系人：杨凯
联系电话：0575-87387532、87387320
联系传真：0575-80708938
邮 编：311800
2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。
3、附件：《2016年第七次临时股东大会授权委托书》
六、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
附件：
浙江宏磊铜业股份有限公司
2016年第七次临时股东大会授权委托书
鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2016年度第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
相关议案的表决具体指示如下：
■
本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2016年度第七次临时股东大会结束时止。注：
1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名（签字或盖章）：
受托日期： 年 月 日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-175
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经公司提名委员会提名，独立董事发表了独立意见，公司董事会拟补选康晓岳先生、曾凡跃先生为公司独立董事候选人（简历附后），任期自公司2016年第七次临时股东大会选举通过之日起至本届董事会届满时为止。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2016 年第七次临时股东大会审议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
附：独立董事候选人简历：
1、康晓岳先生简历：
康晓岳，男，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律专业，本科学历，持有律师资格证书，并已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾先后任职于江西省司法厅科员、深圳法制报社记者等职务、现任广东万乘律师事务所主任、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事。
康晓岳先生未持有公司股份，没有在公司股东、实际控制人的单位任职的情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
2、曾凡跃先生简历：
曾凡跃，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计学专业，专科学历，会计师职称，非执业注册会计师资格证书，并已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾先后任职于深圳市注册会计师协会、德勤华永会计师事务所等、现任招商局蛇口工业区控股股份有限公司财务部副总经理、深圳中国农大科技股份有限公司独立董事。
曾凡跃先生未持有公司股份，没有在公司股东、实际控制人的单位任职的情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-176
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于香港孙公司拟出资设立新公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 发展战略规划及业务转型的需求，公司香港孙公司民盛金控（香港）有限公司拟出资新设立3家全资子公司，具体事项如下：
一、对外投资概述
公司香港孙公司民盛金控（香港）有限公司拟以自有资金出资1万港币设立民盛支付（香港）有限公司、拟以自有资金出资5万美元设立民盛金融科技有限公司、拟以自有资金出资5万美元设立民盛供应链管理有限公司。（暂定名称，以注册登记机构核定为准）。
公司于2016年11月16日召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于香港孙公司拟出资设立新公司的议案》。根据《公司章程》及相关内控制度中有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为浙江宏磊铜业股份有限公司全资孙公司民盛金控（香港）有限公司，无其他投资主体。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：民盛支付（香港）有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地点：中国香港
注册资本金：1万港币
主营业务范围：支付业务、技术服务、数据处理服务等
2、公司名称：民盛金融科技有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地点：英属维尔京群岛(BVI)
注册资本金：5万美金
主营业务范围：金融信息服务、投资管理、投资咨询、技术咨询及服务等
3、公司名称：民盛供应链管理有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地点：英属维尔京群岛(BVI)
注册资本金：5万美金
主营业务范围：供应链管理、贸易、信息咨询等
上述信息以登记机构最终核准内容为准。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立新公司的目的及影响
本次公司香港孙公司拟出资设立民盛支付（香港）有限公司、民盛金融科技
有限公司、民盛供应链管理有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，建立第三方支付相关业务的经营链，构建国内外业务平台，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。
2、设立新公司存在的风险
本次公司香港孙公司拟出资新设立新公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自有资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低设立新公司的风险。
五、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-177
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于变更公司办公场所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略规划和经营发展的需要，公司拟变更办公场所，具体变更事项如下：
公司新办公场所通讯地址为：深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层E单元。
邮政编码：518000
电话：0755-26002647
传真：0755-86062647
邮箱：PR@mesonft.com
公司注册地址及铜加工业务生产场所不变，注册地址仍为浙江省诸暨市大唐镇开元东路，铜加工业务生产场所仍为浙江诸暨经济开发区迎宾路2号，邮政编码：311800。
请广大投资者、监管部门、证券投资机构、新闻媒体及业务单位关注，按照公司变更后的新办公场所通讯地址联系。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-178
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于变更公司经营范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于目前公司主营业务拟全面转型为第三方支付相关业务，为适应公司未来的经营及发展需要，拟对公司的经营范围进行变更。经营范围具体变更如下：
公司原经营范围：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），铜材料的研究开发、技术成果转让。
拟变更后的经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；网络技术的研究、开发；软件开发；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；创业投资；经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）；漆包线、铜杆、铜线的生产、销售，铜材料的研究开发、技术成果转让。
上述公司经营范围变更事项以工商行政管理部门的最终变更登记为准。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-179
浙江宏磊铜业股份有限公司关于广东子公司拟出资设立新公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 发展战略规划及业
务转型的需求，公司广东子公司广东合利金融科技服务有限公司拟出资新设立全资子公司，具体事项如下：
一、对外投资概述
公司广东子公司广东合利金融科技服务有限公司拟以自有资金出资5000万
元人民币设立广州众盛共赢保险经纪有限公司。（暂定名称，以注册登记机构核定为准）。
公司于2016年11月16日召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于广东子公司拟出资设立新公司的议案》。根据《公司章程》及相关内控制度中有关公司对外投资的规定，本次投资事项在公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资主体介绍
投资主体为浙江宏磊铜业股份有限公司子公司广东合利金融科技服务有限公司，无其他投资主体。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：广州众盛共赢保险经纪有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地点：广州
注册资本金：5000万元人民币
主营业务范围：经营保险经纪业务等
上述信息以登记机构最终核准内容为准。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立新公司的目的及影响
本次公司子公司广东合利金融科技服务有限公司拟出资设立广州众盛共赢保险经纪有限公司，能够加快推进公司产业转型的步伐，建立第三方支付相关业务的经营链，拓展良好发展空间和提升公司的盈利能力。
2、设立新公司存在的风险
本次公司子公司拟出资新设立公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自有资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低设立新公司的风险。
五、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-180
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于签订《加工承揽合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟签订《加工承揽合同》暨关联交易的议案》。并于同日与浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）签订了加工承揽合同。
鉴于交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。
上述关联交易预计总金额2500万元以内；去年同类交易实际发生金额0元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：浙江泰晟新材料科技有限公司
法定代表人：章利全
主营业务：一般经营项目：从事新材料技术研究开发、技术成果转让，制造、销售：铜制品，批发零售、网上销售：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜配件、铜工艺品；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：诸暨市大唐镇黎明村
2、与上市公司的关联关系
浙江泰晟的控股股东及实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，浙江泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
浙江泰晟主要业务为生产销售漆包线、铜管、铜线、铜杆等铜材制品，其控股股东戚建萍曾是宏磊股份控股股东，具备多年的生产、销售漆包线、铜杆、铜线、铜管等铜材的经验，拥有较广的销售渠道和优质的客户。且2016年4月11日，戚建萍女士已转让持有的宏磊股份 8,042.32 万股，共可获得股份转让款217,142.64万元。故浙江泰晟及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力履行上述《加工承揽合同》暨关联交易。
三、关联交易主要内容
1、《加工承揽合同》暨关联交易主要内容。
浙江泰晟（以下简称“甲方”）委托公司（以下简称“乙方”）加工漆包圆铜线产品（以下简称 “定作物”），甲方委托乙方加工定作物，定作物数量、型号、标准、质量要求、交货时间由甲方提供，加工费价格由双方根据甲方的要求的加工内容协商确定。关于定作物数量、型号、标准、质量要求、交货时间由甲方提前向乙方提供定作通知单的形式确定；加工费由乙方根据甲方通知单确定的定作物实际情况，双方另行以附件形式确定。在本合同履行过程中乙方授权许可甲方在乙方承揽加工的定作物上使用乙方的注册商标。
甲方确定委托定作物的型号、数量、标准等内容后，应当提前15个工作日向乙方提交加工通知单。乙方应当于收到定作通知单后及时将加工费的金额提供给甲方确认。本合同项下全部加工定作物对应的加工承揽费用不超过2,500万元。
2、关联交易协议签署情况。
公司于2016年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟签订《加工承揽合同》暨关联交易的议案》。并于同日与浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）签订了加工承揽合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、分析关联交易的必要性，并说明选择与关联人进行交易的原因。
截止目前，公司已实施完成了重大资产出售重组事项，已经将截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟。重大资产购买重组事项也完成了标的公司广东合利金融科技服务有限公司90%股权转让及工商变更等事项，拟全面向第三方支付等相关行业转型，逐步收缩并出售铜加工产业，优化改善业务结构和提升盈利能力。
在推进产业转型过程中，为充分利用公司现有人员、生产设备、工艺技术的优势，确保公司特别是中小投资者的利益前提下，本着互惠互利的原则，公司与浙江泰晟签订了《加工承揽合同》。浙江泰晟的控股股东戚建萍曾是宏磊股份控股股东，具备多年的生产、销售漆包线、铜杆、铜线、铜管等铜材的经验，拥有较广的销售渠道和优质的客户。公司与浙江泰晟签署《加工承揽合同》，有利于公司铜加工生产线正常运转，有利于公司财产保值增值，有利于员工利益不受损害。
2、从关联交易定价的公允性、收款条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，属于正常的产品加工承揽业务，且加工费按照行业标准收取，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。
3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
下阶段，公司将根据2016年6月13日与浙江泰晟签署的《资产出售意向协议》（具体内容详见公司2016-094号公告），拟向浙江泰晟出售其截至2015年12月31日除母公司无形资产中土地使用权、固定资产中房屋建（构）筑物之外的全部非流动资产及母公司账面未反映的商标和专利等无形资产（以下合称“标的资产”）。公司将把涉及铜加工业务的相关全部资产出售，实现公司产业全面转型，故本公司的经营活动及产品销售不会因此类业务对关联方形成依赖，上述关联交易对公司的独立性不会产生影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
独立董事蔡乐华先生、黄河女士对公司签订《加工承揽合同》暨关联交易的事项事前认可并发表了意见：认为公司基于生产持续经营活动实际需要，与关联方签订加工承揽合同，按照市场价格合理核定加工费，且为关联方加工产品遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，上述关联人有充分的履约能力，能够保证公司正常生产。同意交易双方签订《加工承揽合同》暨关联交易事项并提交公司第三届董事会第二十四次会议审议，且该关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、双方签署的《加工承揽合同》。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
