康得新复合材料集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-104

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第十三次会 议于2016年11月16日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于 2016年11月10日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人（其中董事钟玉、刘劲松、独立董事单润泽、隋国军、苏中锋以通讯方式表决）。会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案：

二、会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

本计划拟认购的信托计划合计筹集资金不超过60,000万元（拟按信托计划筹集资金总额的40%、30%、30%的比例注入三个信托计划），其中本计划拟筹集资金额为不超过20,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。

本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购该信托计划的劣后级份额，该信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票（002450），不用于购买其他公司股票。

该信托计划主要的投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有康得新股票。

该信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计不超过60,000万份，资金总额不超过60,000万元，每份额金额1元。公司控股股东康得投资集团有限公司为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

独立董事、监事会就实施本次员工持股计划发表了意见，公司将在董事会后履行相关程序。

上述议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

《康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》全文详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；《2016年员工持股计划（草案）摘要》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网。

2、以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责审议和修改本计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

3、授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年12月2日14:30在北京市朝阳区北辰西路8号院北辰世纪中心B座16层会议室召开有关议案。

《2016年第六次临时股东大会通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于公司2016年员工持股计划的独立意见；

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年11月16日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-105

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届监事会第十二次会议于2016年11月16日在公司召开，各位监事以现场结合通讯方式出席会议。本次 会议的通知已于2016年11月10日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际出席会议并亲自参与表决的监事3人，会议 由监事会主席张艳红女士召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

经与会监事认真审议，做出如下决议：

二、会议审议情况

1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案〉及摘要的议案》

经审核，监事会认为：《康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的 规定。

员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工 的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持 续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核实〈康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）〉的持有人名单的议案》

经审核，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法 规和规范性文件规定的持有人条件，符合《康得新复合材料集团股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

三、备查文件

第三届监事会第十二次会议决议。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司监事会

2016年11月16日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-106

康得新复合材料集团股份有限公司

关于召开2016年第六次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第十三次会议定于2016年12月2日（星期五）14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心B座16层会议室召开2016年第六次临时股东大会（下称：本次股东大会），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）召开时间：2016年12月2日

1、现场会议时间：2016年12月2日（星期五）下午14:30

股权登记日：2016年11月25日（星期五）

2、网络投票时间：

（1）交易系统投票：

2016年12月2日9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）互联网投票系统：

2016年12月1日15:00—12月2日15:00期间的任意时间。

（三）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：本次会议现场投票在北京市朝阳区北辰世纪中心（洲际大酒店旁）B座16层会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）出席对象：

1、截至2016年11月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）会议地点：北京市朝阳区北辰西路8号院2号（洲际大酒店旁），北辰世纪中心B座16层会议室。

二、会议审议事项

■

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权股份总数的过半数通过。

上述议案已经董事会审议通过，内容详见2016年11月17日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式（不接受电话登记）：

1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

（二）登记时间：2016年11月28日9:00—11:00和14:00—16:00；

（三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

（四）联系人：王 山

电 话：010-82282777

传 真：010-80107261-6218

四、参加网络投票的操作程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系人同上；

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理；

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

敬请投资者注意投资风险，特此通知。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年11月16日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362450

2、投票简称：康得投票

3、投票时间：

2016年12月2日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“康得投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

2016年第六次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为康得新复合材料集团股份有限公司的股东，委托

_________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

■

1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 证件名称：

委托人股东账户： 委托人持有股份：

受委托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-107

康得新复合材料集团股份有限公司

2016年员工持股计划

（草案）摘要

2016 年 11 月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”、 “公司”或“本公司”） 2016 年员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“该信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过60,000万元。 本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

4、有关资产管理公司的合同尚未签订，资产计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录 7 号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

3、本计划拟认购的信托计划合计筹集资金不超过60,000万元（拟按信托计划筹集资金总额的40%、30%、30%的比例注入三个信托计划），其中本计划拟筹集资金额为不超过20,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。

4、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购该信托计划的劣后级份额，该信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票（002450），不用于购买其他公司股票。

该信托计划主要的投资范围为直接或间接（投资于单一资金信托或资管计划）购买并持有康得新股票。

5、该信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计不超过60,000万份，资金总额不超过60,000万元，每份额金额1元。公司控股股东康得投资集团有限公司为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、参加本计划的范围含公司及控股子公司的正式员工，以及符合本计划（草案）规定的条件并经董事会同意的其他人员。

本计划完成后，康得新全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。

本计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。

7、本次员工持股计划的存续期为24个月。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。

8、公司股东大会通过本计划后6个月内，集合资金信托将直接或间接通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

员工持股计划基于本次交易所取得康得新股票，因康得新分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第一章 持有人的确定依据和范围

一、本计划持有人的确定依据

1、本计划持有人确定的法律依据

本计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本计划。

所有持有人在公司或公司的全资或参股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或参股子公司签订劳动合同的员工，但公司及子公司董事、监事作为持有人时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同。

2、持有人确定标准

本计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）康得新董事、监事、高级管理人员；

（2）康得新下属子公司董事、监事、高级管理人员；

（3）康得新及下属子公司的核心及骨干员工；

（4）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

二、本计划参与情况

根据《中小企业板信息披露备业务忘录第7号：员工持股计划》规定，应披露参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。

2016年员工持股计划参与对象为公司及下属子公司在职的员工，总人数不超过500人，无公司董事、监事、高级管理人员。

本计划初始拟筹集资金总额不超过 20,000万元人民币。

■

注：本计划中的任一持有人所持有本计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第二章 资金来源、股票来源和数量

一、本计划的资金来源

1、本计划拟筹集资金总额上限为 20,000 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。

2、本计划分为 20,000 万份份额，每份份额为 1 元。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

3、认购人应在本计划设立，且资金缴款通知中的日期内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。

二、本计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购该集合资金信托的劣后级份额，该集合资金信托将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内， 通过二级市场购买的方式取得并持有康得新股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本计划涉及的标的股票规模

鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。集合资金信托将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告。

第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

一、本计划的存续期

1、 本计划的存续期不超过 24个月，自公司公告该信托计划直接或间接购买并持有标的股票之日起算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

2、本计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。

3、本计划的存续期上限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划可办理展期。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本计划购买标的股票的锁定期限

该信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。

三、本计划的禁止行为

在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第四章 本计划的管理模式

本计划的最高权力机构为持有人会议；由首次持有人会议选举一名持有人为持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理机构按照信托合同中约定对本计划进行管理；公司董事会负责审议本计划并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。

所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免持有人代表；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

4、召开持有人会议，持有人代表应至少提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1） 本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权；

（2） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。 持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（7）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（8）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

二、持有人代表

1、员工持股计划设一名持有人代表，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、 持有人代表由首次全体持有人会议选出。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。

3、持有人代表应当遵守法律、行政法规的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全， 对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、持有人代表行使以下职责：

（1）负责召集并主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派名持有人负责召集和主持；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5） 负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划利益分配；

（8）负责康得新的沟通联系事宜，向康得新董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（9）持有人会议授权的其他职责。

三、持有人的权利与义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；

（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责审议和修改本计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

3、授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务规则以及本计划的约定管理本计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第五章 本计划的资产构成及权益处置办法

一、本计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购该信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、信托计划其他投资所形成的资产；

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、在本计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，原持有人按转让时认购份额净值或初始认购成本孰低转让给持有人代表指定的具备参与资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人与公司或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同，持有人因违反法律、行政法规或公司或下属子公司规章制度被解除劳动合同的，持有人严重失职，营私舞弊，给公司或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等。

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；

（5）持有人会议认定的其他情形。

5、其他未尽事项，由持有人代表根据法律法规的相关规定决定。

三、本计划期满后权益的处置办法

当本计划存续期届满或提前终止时，本计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。

资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。

持有人代表按持有人所持本计划的份额进行分配。

本计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由持有人代表与资产管理机构协商确定处置办法。

第六章 本计划的变更、终止

一、本计划的变更

本计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。

二、本计划的终止

1、本计划存续期满后自行终止；

2、本计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

第七章 公司融资时本计划的参与方式

本计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代表本计划与其签订资产管理协议。

二、资产管理协议的主要条款

（以最终签署的信托合同为准）

1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

2、类型：集合资金信托计划；

3、委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；

劣后级委托人：康得新复合材料集团股份有限公司（代员工持股计划）；

4、管理人：由董事会选任；

5、托管人：由董事会选任；

6、管理期限：24 个月。可展期也可提前终止；

7、目标规模：集合资金信托计划规模上限为 60,000 万份，优先级份额规模上限为 40,000 万份，次级份额的规模上限为 20,000 万份。

8、收益分配：本计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；

9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

三、管理费用计提及支付

（以最终签署的信托合同为准）

包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、财务顾问费及其他相关费用。

第九章 本计划履行的程序

一、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、本计划的参加对象签署《康得新复合材料集团股份有限公司2016年员工持股计划认购协议书》。

三、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本计划发表意见。

五、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

六、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。

七、公司发出召开股东大会的通知。

八、股东大会召开前公告法律意见书。

九、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

十、本计划经公司股东大会审议通过即可实施。

第十章 其他重要事项

公司实施本计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

公司董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。

公司或下属子公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。本计划自康得新公告标的股票登记至本计划名下之日起生效，本计划的解释权属于公司董事会。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2016年11月16日