常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2016-66

常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：666,465,434股人民币普通股（A股）

2、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为6.63元/股

3、发行对象认购数量和限售期

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4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

5、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2015年7月17日，常林股份有限公司（以下简称“公司”）发布《常林股份有限公司重大事项停牌公告》，公司间接控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，因该事项存在不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST常林，股票代码：600710）自2015年7月17日起停牌。

2、2015年7月31日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组停牌公告》，国机集团筹划涉及公司的重大事项构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年7月31日起继续停牌不超过1个月。

3、2015年8月31日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年8月31日起继续停牌不超过1个月。

4、2015年9月30日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停牌暨进展公告》，经公司申请，公司股票自2015年9月30日起继续停牌不超过1个月。

5、2015年10月31日，公司发布《常林股份有限公司重大资产重组继续停牌暨进展情况公告》，经公司申请，公司股票自2015年10月31日起继续停牌不超过2个月。

6、2015年10月16日，公司与国机集团、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）签署《关于常林股份有限公司重大资产重组之框架协议》。

7、2015年12月18日，公司与国机集团签署了附生效条件的《资产置换协议》；与国机集团、江苏农垦签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与10名特定投资者分别签署了附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》。

8、2015年12月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

9、2016年2月26日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。

10、2016年4月29日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本次重组相关议案。

11、2016年4月29日，公司与国机集团签署了《常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司资产置换协议之补充协议》。

12、2016年4月29日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

13、2016年4月29日，公司与国机集团、江苏农垦签署了《盈利预测补偿协议》。

14、2016年5月16日，常林股份2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2016年4月27日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委备案”）。

2、2016年4月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏农垦参与本次重组事宜。

3、2016年5月13日，国务院国资委批准本次重组事宜。

4、2016年10月17日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号），本次交易获得中国证监会的核准。

（三）本次发行股票情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票数量：666,465,434股，其中发行股份购买资产的股票发行数量为440,221,094股，募集配套资金的股票发行数量为226,244,340股

3、股票面值：1元

4、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为6.63元/股

定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2015年12月19日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日常林股份股票交易均价的90%。

5、募集资金总额：人民币15.00亿元

6、发行费用：人民币3,409.60万元

7、募集资金净额：人民币146,590.40万元

8、独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

9、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。

发行股份购买资产为公司向国机集团、江苏农垦发行440,221,094股股份购买其持有的江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）100.00%股权；募集配套资金公司为向国机财务有限责任公司等10家认购方非公开发行226,244,340股股份募集配套资金15.00亿元。

2016年11月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2016]450号）。经天健审验，“截至2016年11月9日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东中国机械工业集团有限公司发行人民币普通股(A股)股票303,521,199股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，并置换出贵公司全部资产和负债价值1,578,876,700.00元，由上述股东以其所持有的苏美达集团公司80.00%股权作价3,548,729,280.00元认购；贵公司实际已向苏美达集团公司股东江苏省农垦集团有限公司发行人民币普通股(A股)股票136,699,895股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，由上述股东以其所持有的苏美达集团公司20.00%股权作价887,182,320.00元认购。上述苏美达集团公司股权已按照法定方式转让给贵公司，并已于2016年10月14日在江苏省工商行政管理局办妥苏美达集团公司股权变更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司发行人民币普通股226,244,340股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.63元，应募集资金总额为1,499,999,974.20元。”。

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2016年11月14日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向国机集团、江苏农垦发行股份购买资产以及向国机财务有限责任公司等10名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。

（五）资产过户情况

国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团80%股权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：“常林股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定”。

经核查，律师事务所北京懋德律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件；本次非公开发行所涉《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：

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本次发行新增股份已于2016年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

（二）发行对象情况

1、发行股份购买资产的发行对象

（1）国机集团

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本次发行前，国机集团未直接持有公司股份，分别通过其下属子公司国机重工和福马集团间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份，合计间接持有上市公司27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东。

（2）江苏农垦

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本次发行前，江苏农垦未直接持有公司股份，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方。

2、募集配套资金的发行对象

（1）国机财务

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国机财务的控股股东为国机集团，因此，国机财务为公司控股股东控制的企业，构成本公司的关联方。

（2）国机资产

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国机资产的控股股东为国机集团，因此，国机资产为公司控股股东控制的企业，构成本公司的关联方。

（3）国机精工

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国机精工的控股股东为国机集团，因此，国机精工为公司控股股东控制的企业，构成本公司的关联方。

（4）国机资本

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国机资本的控股股东为国机集团，因此，国机资本为公司控股股东控制的企业，构成本公司的关联方。

（5）合肥研究院

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合肥研究院的控股股东为国机集团，因此，合肥研究院为公司控股股东控制的企业，构成本公司的关联方。

（6）中国电器科学院

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国机资产的控股股东为国机集团的控股子公司国机集团科学技术研究院有限公司，因此，国机资产为公司控股股东能够控制的企业，构成本公司的关联方。

（7）江苏农垦

江苏农垦的有关情况参见“（二）发行对象情况”之“1、发行股份购买资产的发行对象”之“（2）江苏农垦”有关内容。

（8）苏豪集团

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本次交易前，苏豪集团与本公司不存在关联关系。

（9）江苏沿海基金

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本次交易前，江苏沿海基金与本公司不存在关联关系。

（10）云杉资本

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本次交易前，云杉资本与本公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2016年11月15日，本公司前10名股东情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机重工和福马集团间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份，合计间接持有上市公司27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司28.09%的股份，通过国机重工和福马集团间接持有上市公司16.33%的股份，合计直接及间接持有上市公司44.42%的股份。国机集团从上市公司间接控股股东变为上市公司直接控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司持续盈利能力的影响

1、交易前后收入、盈利规模比较分析

交易前后上市公司2015年盈利情况如下：

单位：万元

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本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2015年度的营业收入增加3,971,081.48万元，净利润增加156,712.67万元，归属于母公司所有者的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-52,703.05万元增加到交易完成后的33,146.28万元，同时，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润由交易前的-53,426.70万元增加至交易完后的29,912.03万元。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将由铲运机械、道路机械等工程机械产品的生产与销售变更为贸易业务，通过本次交易的资源整合、优化业务结构、转型升级，将有助于大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。

2、提升盈利能力，实现规模效应

交易前后上市公司2015年期末/2015年度有关规模指标如下：

单位：万元

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本次交易前，上市公司资产规模较小，抵御风险的能力相对较弱，因此无法进一步获得规模效应和协同效应，盈利能力难以完全释放。

本次交易完成后，苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一注入上市公司，将有助于公司进行资源整合，统筹规划发展蓝图，梳理产业链条，合理安排经营，实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提高整体盈利能力。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行前后，上市公司2014年度、2015年度及2016年1-5月主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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本次发行完成后，公司的资产总额及归属于母公司所有者权益将大幅增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。同时，由于业务差异，交易前后公司资产负债结构也有较大变化，资产负债率有所上升，但通过本次交易，上市公司盈利能力和持续经营能力均有大幅提升，偿债能力将有所增强。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次交易完成前，本公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为装载机、挖掘装载机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生产与销售。

本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为贸易业务（属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）F类——批发和零售业），主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次重组前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的要求，建立了比较科学和规范的法人治理结构，完善了相关内部控制制度。本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（七）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次交易的募集配套资金主要用于投资光伏电站建设项目，光伏发电行业作为我国的战略新兴产业，未来几年仍将迅速发展，相关项目已取得必要的审批及备案文件，且具有良好的预期收益，募投项目达产后，将大幅提高上市公司未来的盈利能力。

六、出具专业意见的中介机构情况

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七、备查文件目录

1、《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》；

2、《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》；

3、《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、《北京懋德律师事务所关于关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》；

7、《北京懋德律师事务所关于关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；

8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的《验资报告》（天健验[2016]450号）；

9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2016年11月17日