巴士在线股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2016-37

巴士在线股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2016年11月15日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2016年11月17日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，关联董事王献蜀先生回避了表决。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于日常关联交易的议案》；关联董事、总经理王献蜀先生回避表决。

表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

内容详见2016年11月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2016-38 ）。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一六年十一月十八日

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2016-38

巴士在线股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中麦通信网络有限公司(以下简称“中麦通信”)拟与巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)签订采购协议，中麦通信向公司购买“青少年运动型智能手表（A1款和A2款）、套装蓝牙耳机，以及外围配件”，本合同项下金额总计不超过人民币4,000万元。

2、本公司董事、总经理王献蜀先生为中麦通信董事长、监事邓欢女士为中麦通信董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定，中麦通信成为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、2016年11月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，议案表决关联董事王献蜀回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易并出具了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易无须获得股东大会的批准。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

中麦通信网络有限公司

注 册 号：360100510008469

类 型：有限责任公司(中外合资)

住 所：江西省南昌市红谷新区碟子湖大道555号世奥大厦A座1702室

法定代表人：王献蜀

注册资本： 4000万美元

成立日期：2013年11月1日

营业期限：2013年11月1日至2043年10月29日

经营范围：信息化软件开发服务；通讯技术服务；电子技术、网络技术、计算机软件的开发；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度财务数据：

截至2015年12月31日，中麦通信总资产为201,183,691.28元，净资产为 14,225,380.32元，营业收入为11,831,551.06元，净利润为-31,011,914.85元。(以上数据未经审计)

三、关联交易标的基本情况

中麦通信负责提供产品需求；公司及ODM/OEM合作伙伴负责产品的 ID 设计、硬件设计、MD 设计、软件开发（包括手表端软件开发、手机APP和服务器端开发等）、模具设计和制造、产品制造（主板SMT、总装配）、产品检测，以及最终产品向中麦通信交付。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价，公司遵循公开、公平、公正的原则，双方协商根据相关终端产品的市场价格确定。

五、交易协议的主要内容

1、合同双方

甲方（采购方）：中麦通信网络有限公司

乙方（供应方）：巴士在线股份有限公司

2、合作方式

2.1甲方负责提供产品需求；乙方及其ODM/OEM合作伙伴（后统称乙方）负责产品的 ID 设计、硬件设计、MD 设计、软件开发（包括手表端软件开发、手机APP和服务器端开发等）、模具设计和制造、产品制造（主板SMT、总装配）、产品检测，以及最终产品向甲方交付。

2.2甲方负责 UI 设计，乙方负责整理对接；乙方负责交互设计、包装设计、软硬件测试、试验，及认证技术支持。

2.3甲方通过另行下达采购订单的形式向乙方采购产品，甲方承诺自乙方董事会审议通过本交易后一次性向乙方下达产品数量不低于50K的产品采购订单，合同期为一年（自董事会审议通过之日起算）。具体生产及交付日期、批次、数量及产品规格（配色）以甲方下达乙方交付通知为准。经双方友好协商，首批交付通知规模为6-10K（台），于2017年1月20日前由乙方交付完。

2.4乙方须向甲方提供项目过程中相关技术、产品及商务文件，包括但不限于：

1)产品主要技术性能指标及测试报告；

2)所有甲方委托设计的软件的设计文件、调试方式；服务器及 APP（iOS 及 Android）的源代码及文档由乙方在适当时机（不晚于产品正式交付）向甲方交付，并提供对应指导和培训。

3、下单、付款和交付方式

3.1甲方首个采购订单（50K台）一次性下达后十五个工作日内按订单采购总金额支付50%预付款给乙方，经甲方验收合格的乙方交货累计达到订单总数的50%后，乙方每批次交货前甲方须支付该批次货物的总货款。

3.2如因产品规格、用料发生变化，导致产品定价需要相应调整的，应当由甲、乙双方协商确定。

3.3量产订单及交付通知最小采购数量：甲方通过采购订单的方式向乙方采购成品，一个采购订单由一个或多个交付通知组成。每个交付通知对应的产品数量不得低于 3000台，如单个交付通知提货数量少于 3000 台，乙方有权变更价格。

3.4交货地点：双方规定本合同产品的交货地址为浙江嘉善或北京地区，具体由甲方指定。超出以上范围，甲方需支付物流费用。

3.5订单生产周期不超过 45 天(国家法定假日除外，收到订金之日起计算)。乙方有义务配合甲方缩短交货期，具体订单交期以实际评估为准。

3.6合同项下所有款额应通过甲方和乙方在本合同中所约定的银行以人民币支付。甲乙双方各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。

3.7乙方在甲方支付合同款项时，应按各期付款数额以及甲方的要求向甲方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，乙方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确，乙方不开具发票或开具不合格的，甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。

3.8甲方选择转账方式付款。

4、合同期限、变更和解除

4.1合同期限：本合同期限为自本合同生效之日起一年；但在合同到期前一个月，双方应就延长事宜进行协商，如达成共同的协议，可延长本合同和许可期限。合同终止时，乙方应履行的义务和售后责任，不因本协议终止而失效，直至最后一批量产订单产品的售后保修期满。

4.2合同变更：经甲乙双方协商一致，可以变更本合同。本合同的变更需以书面补充协议的形式进行，经双方盖章后生效，补充协议与本合同具有同等效力。

4.3合同解除：除本合同条款已经约定的合同解除情形外，任何一方有证据表明对方已经、正在或将要违约，可以中止履行本合同，但应提前30天通知对方。若对方继续不履行，履行不当或者违反合同，该方可以解除合同并要求对方赔偿损失。

4.4如任何一方因某种原因终止本合同，乙方未获得甲方的书面同意，无权为任何目的继续使用甲方独家的设计。本协议终止前，甲方基于本协议项下许可的技术已经生产的合同产品不受本条款限制（甲方可以进行销售该合同项下的产品）。

5、违约责任

5.1如甲方验收通过工程样机，乙方应在收到甲方通知后 30日内完成修改、调整或重做；如乙方在 30日内未能完成或再次提交的工程样机仍验收不合格，甲方有权解除合同并要求乙方承担逾期款。

5.2如乙方未能按照双方确认的《项目进度计划表》执行，且逾期责任方为乙方的，每逾期一周应承担违约金贰万元。

5.3如因乙的原因导致产品未能达到双方约定的验收标准，乙方应返还甲方已付的全部费用；如给甲方造成其他损失的，还应赔偿甲方全部损失。

5.4如乙方未经甲方书面同意自行生产合同产品，无论其是否销售，均应向甲方承担违约金壹佰万元。

5.5如因乙方原因，导致合同产品侵权，乙方应向甲方承担违约金壹佰万元，如此违约金不足以弥补甲方的损失，乙方还应赔偿不足部分。

5.6如乙方违反保密条款的约定，应向甲方承担违约金壹佰万元，如此违约金不足以弥补甲方的损失，乙方还应赔偿不足部分。

6、合同生效、终止及其他

6.1甲乙双方在未得到对方书面同意的前提下，不得将本合同的权利、义务及其它权益转让任何第三方。

6.2本合同一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。双方盖章后生效，合同传真件有效。

6.3本合同报价均为含税价，整机含 17%可抵扣增值税发票。

6.4合同修改和补充：本合同未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本合同及其附件作任何修改或补充，须由双方以书面做出并经双方签署后方为有效。修改或补充文件与本合同有不一致的，以修改或补充文件为准。

6.5合同附件为本合同的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。若合同附件与合同正文有任何冲突，以合同正文为准。

六、涉及关联交易的其它安排

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，日常关联交易的协议有效期不得超过三年。超过三年的，公司会根据相关规定重新履行审批程序，及时履行信息披露义务。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司与中麦通信的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益。公司与中麦通信的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联交易对本期以及未来的财务状况，经营成果不会产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第八次会议审议的《关于日常关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。

2、独立董事独立意见

(1)本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。

(2)公司本次关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

(3)本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议。

2、独立董事关于日常关联交易的事前认可和独立意见。

3、《青少年智能手表采购框架协议》。

特此公告。

巴士在线股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十八日