沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
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证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-088
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：23,136,593股
2、发行价格：23.72元/股
3、募集资金总额：人民币548,799,985.96元
4、募集资金净额：人民币532,800,000.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份23,136,593股为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月21日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份23,136,593股自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年11月21日。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票价格在2016年11月21日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从2016年11月21日（即新增股份上市首日）起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本公告书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2016年1月24日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，发行对象为不超过10名的特定投资者，发行数量不超过5,000万股，发行价格不低于14.16元/股，募集资金总额不超过70,800万元，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2、2016年2月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
3、公司于2016年3月22日召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2015年利润分配方案已于2016年5月18日实施完毕，本次发行股票的发行价格相应调整为不低于14.00元/股。
4、2016年5月27日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司本次非公开发行数量上限由不超过 5,000 万股调整为不超过 46,342,857股，募集资金总额由不超过 70,800 万元调整为不超过 64,880 万元。
5、2016年6月23日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司本次非公开发行数量上限由不超过 46,342,857 股调整为不超过3,920万股，募集资金总额由不超过64,880万元调整为不超过54,880万元。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票于2016年7月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年9月19日，公司收到中国证监会证监许可[2016]2028号《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过3,920万股新股。
（三）募集资金验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。2016年10月28日，保荐机构（主承销商）向5个最终发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月3日出具了中喜验字[2016] 第0418号《验资报告》，验资情况如下：
经验证，截止2016年11月2日12:00时止，长江保荐指定的银行账户（招商银行上海分行中山支行，账号121907384510735）已收到认购资金总额人民币548,799,985.96元（伍亿肆仟捌佰柒拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元玖角陆分）。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月3日出具了中喜验字[2016] 第0419号《验资报告》，验资情况如下：
经审验，截止2016年11月3日，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）23,136,593.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为23.72元/股，募集资金总额为人民币548,799,985.96元，扣除各项发行费用共计人民币15,999,985.96元（含税），实际募集资金净额为人民币532,800,000.00元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额843,396.26元合计人民币533,643,396.26元，其中新增股本人民币23,136,593.00元，新增资本公积-股本溢价为人民币510,506,803.26元。
（四）股份登记情况
2016年11月9日，公司本次发行的23,136,593股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为23,136,593股。
（四）发行基准日、发行价格及定价方式
本次发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日（2016年1月26日），定价原则是：发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于14.16元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年3月22日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司2015年度利润分配方案为：公司以总股本618,458,068股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.60元（含税）。公司2015年度利润分派方案已于2016年5月18日实施完毕。实施完成后，本次发行股票的发行价格相应调整为不低于14.00元/股。最终发行价格由发行人和主承销商根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、数量优先及时间优先的原则确定为23.72元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。该发行价格相当于本次发行底价14.00元/股的169.43%，相当于本次发行的申购日（即2016年10月27日）前20个交易日股票均价22.77元/股的104.16%。
（五）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让。
（六）募集资金和发行费用
经中喜会计师事务所审验，本次发行募集资金总额为548,799,985.96元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）15,999,985.96元（含税）后，实际募集资金532,800,000.00元。
（七）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2016年10月27日9:00—12:00为接受报价时间，经北京国枫律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、保荐机构（主承销商）共收到47份《申购报价单》，其中47份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金。认购对象的申购报价情况如下：
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2、最终发行对象的配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，沧州明珠和长江保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过3,920万股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过54,880万元时所对应的申报价格（未达到54,880万元的，为最接近54,880万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为23.72元/股。
在确定发行价格后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于23.72元/股的5名有效认购人进行配售。因此，根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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注：1、民生通惠资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、西部证券股份有限公司、深圳福星资本管理有限公司最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷23.72元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=23.72元×其获配股数。
2、金元顺安基金管理有限公司的询价对象最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=（548,800,000-民生通惠资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、西部证券股份有限公司、深圳福星资本管理有限公司最终获配金额合计）÷23.72元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=23.72元×其获配股数。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定了5名发行对象，各发行对象及其认购对象的股份认购情况具体如下：
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最终拟获配的5家投资者中，金元顺安基金管理有限公司本次获配的产品为金元顺安西湖1号资产管理计划；深圳福星资本管理有限公司本次获配的产品为福星高照1号私募投资基金；民生通惠资产管理有限公司本次获配的产品为亚太财产保险有限公司-传统-普通保险产品3；兴业财富资产管理有限公司本次获配的产品为兴业财富-兴盛115号单一客户资产管理计划以及兴业财富-兴隆4号1期特定客户专项资产管理计划；西部证券股份有限公司本次获配的产品为西部证券朝阳118号定向资产管理计划。上述发行对象及相关获配产品中福星高照1号私募投资基金、金元顺安西湖1号资产管理计划、兴业财富-兴盛115号单-客户资产管理计划、兴业财富-兴隆4号1期特定客户专项资产管理计划以及西部证券朝阳118号定向资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成备案程序。
民生通惠资产管理有限公司以保险产品参与本次认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（二）发行对象基本情况
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（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
法定代表人：王承军
保荐代表人：武利华、李卫
项目协办人：戴露露
项目组成员：曹霞、罗佑军
电话：0755-82763298
传真：0755-82548088
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
经办律师：马哲、薛玉婷
电话：010-66090088
传真：010-66090016
（三）审计、验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
负责人：张增刚
经办注册会计师：杜丽艳、冯春燕
电话：0311-86969226
传真：0311-86969223
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况
截至2016年9月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例情况如下：
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（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
本次发行新股完成股份登记后，截至2016年11月9日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例情况如下：
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事以及高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，公司董事、监事及高级管理人员持有公司控股股东东塑集团股份情况未发生变化。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行股份数为2,313.66万股，发行完成后公司股本规模从61,845.81万股增加到64,159.47万股，东塑集团持股比例从30.25%下降到29.16%，但仍为公司第一大股东，于桂亭先生仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后公司股本结构的变化情况如下：
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（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度的提高，偿债能力得到明显改善，融资能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目建成后，将进一步扩大公司湿法锂电隔膜的产能，完善公司锂电池隔膜的产品结构，满足锂电隔膜持续增长的市场需求，进一步增强公司在锂电隔膜行业的竞争能力和可持续发展能力，公司的长期盈利能力也将获得提升。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2015年12月31日、2016年9月30日的归属于母公司所有者权益和2015年度、2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、 财务会计信息
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年、2015年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2016年1-9月期间的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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4、主要财务指标
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注：2016年1~9月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构如下：
单位：万元
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随着公司2014年非公开发行股票募集资金筹建的“年产2,000万平方米干法锂离子电池隔膜项目”、“年产2500万平米湿法隔膜项目”以及公司以自有资金筹建的重庆明珠“年产15,000吨聚乙烯燃气给水管道项目”和“年产5,500吨高阻隔BOPA薄膜项目”先后于2014年末、2015年及2016年初完工并投产，公司经营规模逐年扩大，资产规模亦逐年增加。2016年9月末总资产较2013年末增长105,658.90万元，增长幅度达49.23%。
从资产结构上看，公司资产结构较为稳定，且流动资产占比一直较高，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为61.71%、60.65%、54.35%和59.32%。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债金额分别为94,631.51万元、89,208.00万元、64,364.33万元和112,268.95万元，其中2015年末公司负债规模有所下降主要系随着2014年非公开发行募集资金到账，公司降低了对银行的贷款规模所致。
从负债结构上看，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占比分别为81.14%、85.80%、94.69%和88.06%。
3、偿债能力分析
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报告期内，公司的偿债能力维持在比较合理、稳定的水平。
4、营运能力分析
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注：2016年1~9月周转率指标已年化处理。
从表中可以看出，报告期内公司资产周转状况合理且基本保持平稳，资产运营能力较好。
（二）盈利能力分析
公司最近三年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
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随着公司PE燃气、给水管管材及管件、BOPA薄膜、锂电池隔膜产品的产销规模逐步扩大，公司营业收入、营业利润持续较快增长，保持了稳定、较好的盈利水平。
（三）现金流量分析
公司近三年及一期现金流量情况如下表：
单位：万元
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1、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1~9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,644.86万元、22,173.54万元、13,209.34万元和15,535.33万元。2014年度公司经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加17,528.68万元，增幅377.38%，主要原因为公司经营规模扩大，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2013年增加8.62%，经营结余现金流量增加；2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较2014年度减少8,964.20万元，下降40.40%，主要原因为公司2014年非公开发行募集资金投资项目顺利投产，公司产能增加相应原材料库存比上年增加，导致购买商品接受劳务支付的现金比上年增加所致。
2、报告期内，公司投资活动均为净现金流出，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1~9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,950.07万元、-14,037.62万元、-22,212.55万元和-21,387.77万元。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额较2014年度减少8,174.93万元，主要系2014年非公开发行募集资金投资的锂离子电池隔膜项目以及公司以自筹资金投资的重庆明珠PE和BOPA薄膜项目的工程投入所致。
3、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1~9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为6,777.74万元、11,805.83万元、-19,226.92万元和14,283.65万元。2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司2014年非公开发行股票募集资金32,589.95万元，2015年公司降低了银行贷款规模所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
本次募集资金总额为548,799,985.96元，扣除发行费用15,999,985.96元（含税）后，募集资金净额为532,800,000.00元，将用于投资建设以下项目：
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为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司将遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，保荐人与开户银行共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
保荐机构认为：
“（一）沧州明珠本次非公开发行股票非公开发行已获得必要的批准和核准；
（二）沧州明珠本次非公开发行股票非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）沧州明珠本次非公开发行股票非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
（四）沧州明珠本次非公开发行股票非公开发行的发行对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合沧州明珠及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合沧州明珠股东大会决议和《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。”
（二）发行人律师意见
律师认为：
“发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购协议等法律文件符合《发行与承销办法》、《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《发行与承销办法》的规定，合法、有效。”
二、保荐协议主要内容
公司与长江保荐签署了《沧州明珠塑料股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象非公开发行股票保荐协议书》，委托长江保荐担任沧州明珠本次非公开发行股票工作的保荐机构，负责推荐公司非公开股票发行工作。
长江保荐已指派武利华先生、李卫先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
三、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：沧州明珠塑料股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增23,136,593股股份已于2016年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年11月21日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2016年11月21日起十二个月，预计可上市流通时间为2017年11月21日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件；
（二）长江证券承销保荐有限公司为本次发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）北京国枫律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所出具的验资报告；
（五）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。
沧州明珠塑料股份有限公司
2016年11月17日
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
