上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2016-064

上海梅林正广和股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2016年11月14日以电子邮件形式通知全体董事，并于2016年11月17日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

一、 审议通过了关于授权管理层确认新西兰银蕨收购项目交割日的提案

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24日召开的第七届董事会第二十五次会议以通讯表决形式审议通过了关于上海梅林签署《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议之修改协议》的提案。该《修改协议》确认：“在认购协议的先决条件已在2016年9月30日前满足的前提下，将本次交易的交割日设置为2017年1月4日或者银蕨农场有限公司和上海梅林书面协商确定的其他日期。”

公司于2016年9月20日收到新西兰海外投资办公室（OIO）通知，新西兰海外投资办公室（OIO）附条件批准了公司全资子公司上海梅林（香港）有限公司（以下简称“香港梅林”）收购银蕨农场牛肉有限公司50%股权的交易。至此，《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议》约定的全部先决条件都已经完成，交易进入交割阶段。

考虑到近期外汇市场波动较大，董事会经研究，同意授权管理层将本次交易的交割日确定为2016年12月1日的前后10个工作日内并为此与交易对方签署相关书面确认文件。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

二、 审议通过了关于确认银蕨项目交割金额的提案

根据《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议》及《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议之修改协议》等协议约定，确认本次交易的交割金额不高于267,217,923新西兰元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

三、 审议通过了关于调整向全资子公司上海梅林（香港）有限公司增资金额的提案

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟以下属全资子公司梅林香港作为收购新西兰Silver Fern Farms Limited及其下属子公司（标的公司）的全部经营性资产和业务的50%权益（本次交易）的主体，并通过梅林香港支付交易价款。

为保证梅林香港能够支付本次交易价款，公司前期已经第七届董事会第九次董事会、上海梅林2015年第四次临时股东大会审议通过，同意“对梅林香港进行增资，增资金额为12.06亿元人民币，本次交易金额根据最终支付的收购价格确定。增资后梅林香港股权结构保持不变。”

现根据确认的交割金额及外汇汇率情况，将对香港梅林的增资金额由12.06亿元调整为13.4亿元人民币。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2016年11月18日