陕西炼石有色资源股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-057

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称“炼石有色”、证券代码“000697”）自2016年11月18日开市起停牌。

公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2016年12月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2016年12月19日（2016年12月17日、18日为非交易日）恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

三、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一六年十一月十七日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-058

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于2016年11月11日以电子邮件形式发出，于2016年11月17日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的〈谅解备忘录〉、〈押金协议〉及相关附属文件的议案》。

同意公司及公司香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED）与Gardner Aerospace Holdings Limited（加德纳航空控股有限公司，以下简称“加德纳航空”）及其全体股东签署关于收购加德纳航空100%股权的《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与英国GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED及其全体股东签订〈谅解备忘录〉的公告》（公告编号：2016-059）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十七日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-059

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于与英国GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED

及其全体股东签订《谅解备忘录》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石有色”）目前正在筹划一项涉及海外收购的重大资产重组事项。2016年11月17日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司就通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”或“收购方”）收购英国GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED公司（加德纳航空控股有限公司，以下简称“加德纳航空”或“目标公司”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”），与目标公司及其全体股东（以下简称“股权出售方”）和香港炼石签订《谅解备忘录》（Memorandum of Understanding relating to Gardner Aerospace Holdings Limited，以下简称“《谅解备忘录》”）、《押金协议》（Deposit Agreement）及相关附属文件。现将相关事项公告如下：

一、交易基本情况

（一）协议签署情况

2016年11月17日，就通过香港炼石收购目标公司100%股权事宜，公司与股权出售方、目标公司和香港炼石签订了《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件。

（二）目标公司基本情况

目标公司为一家根据英格兰和威尔士法律成立且合法有效存续的有限责任公司，公司注册号为07978111。目标公司是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，全球范围内的员工人数超过4500人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。目标公司的股东为：BECAP Gardner 1 Limited (注册于Guernsey，注册号51378)、BECAP Gardner 2 Limited (注册于Guernsey，注册号51399)及若干管理层股东，包括Carl Moffat、Anthony Millington、Nicholas Ian Burgess Sanders、Laurence Ford、Kenneth Ian Worth、Nicholas James Guttridge（以下合称“管理层股东”）。

（三）交易方式

本次交易拟通过公司香港全资子公司香港炼石支付现金的方式，购买股权出售方持有的目标公司100%股权。

（四）关联交易

本次交易不构成关联交易。

（五）重大资产重组

本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

二、《谅解备忘录》的签约主体及主要内容

（一）签约主体

上市公司：陕西炼石有色资源股份有限公司

收购方：公司的香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED）

股权出售方：目标公司的全体股东，即：BECAP Gardner 1 Limited、 BECAP Gardner 2 Limited及管理层股东

目标公司：GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德纳航空控股有限公司）

（二）《谅解备忘录》的主要内容

1、收购方发出要约：受限于签约主体各自的内外部审批和/或备案手续和《谅解备忘录》的规定，收购方向股权出售方发出一份不可撤销的具有法律约束力的要约，由收购方按照《谅解备忘录》所附最终协议《股份出售协议》（Share Sale Agreement relating to the acquisition of the entire issued share capital of Gardner Aerospace Holdings Limited，以下简称“《股份出售协议》”）的条款和条件，以3.26亿英镑的价格（最终交易价格根据《股份出售协议》规定确定）收购股权出售方所持目标公司的全部股份。

2、股权出售方接受要约：目标公司在法国有子公司，本次交易需完成法国子公司的工作委员会协商程序（包括但不限于：法国子公司遵守法国法律规定的向工作委员会提供信息和协商的义务，以下简称“工作委员会条件”）。上述工作委员会协商程序完成后，受限于《谅解备忘录》规定，股权出售方将有权向收购方发出接受要约的通知，签署《股份出售协议》。如工作委员会条件不能满足，或工作委员会条件在约定的截止日前未满足，收购方有权书面通知股权出售方终止《谅解备忘录》。

3、交割的前提条件：根据《谅解备忘录》所附《股份出售协议》规定，本次交易的交割，以下列条件于最终截止日前满足为前提：（1）本次交易文件获得炼石有色的股东大会的批准；（2）本次交易获得法国经济部（French Ministry of Economy）的批准。

4、有效期：《谅解备忘录》自列明之日起生效；除非根据《谅解备忘录》的条款被提前解除，《谅解备忘录》在以下较早的时间终止：（i）《股份出售协议》签署之日；（ii）若没有提供有效的接受要约通知，接受要约期限届满之日。

5、目标公司付款事件：目标公司付款事件，是指任一股权出售方在签署《股份出售协议》之前对《谅解备忘录》约定的排他性条款的违反。如果发生目标公司付款事件，收购方有权以书面通知的方式终止《谅解备忘录》，目标公司应向收购方支付1,000万英镑（另加增值税）。

（三）《押金协议》的主要内容

为担保《谅解备忘录》等交易文件的履行，在签署《谅解备忘录》时，炼石有色、香港炼石与目标公司和股权出售方以及Herbert Smith Freehills LLP（一家英国律师事务所，以下简称“托管代理”）签署了一份《押金协议》。《押金协议》的主要内容包括：

1、5000万美元的押金已存入以托管代理名义开立的托管账户；

2、如因收购方原因导致股权出售方按约定发出终止通知，除非相关方达成一致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押金（含利息）支付给股权出售方指定账户；

3、如因股权出售方原因导致收购方按约定发出终止通知，除非相关方达成一致并发出支付指示或托管代理收到法院生效判决，托管代理应指示托管银行将押金（含利息）支付给收购方指定账户。

2016年11月17日，公司实际控制人张政先生向公司和香港炼石出具了一份不可撤销的书面承诺函，承诺：其已按照公司及香港炼石与目标公司、股权出售方、托管代理Herbert Smith Freehills LLP签署的《押金协议》将5000万美元押金支付至以托管代理名义开立的托管账户；如按照《谅解备忘录》、《押金协议》及最终签署的《股份出售协议》需要将押金支付给股权出售方作为分手费时，其承诺自愿承担所有分手费成本，以使得公司和香港炼石免于承担任何分手费。

三、风险提示

本次签署的《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件为本次交易各方经过协商达成的协议。本次交易受制于与目标公司法国子公司工作委员会的协商程序，并受制于法国经济部的批准、公司股东大会的批准，因此本次交易涉及的具体事项及交易方案，存在不确定性。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十七日