金诚信矿业管理股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：６０３９７９ 证券简称：金诚信 公告编号：２０１６－０６２
金诚信矿业管理股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
一、董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）于２０１６年１１月３日以书面形式发出了关于召开第二届董事会第十八次会议的通知及相关材料。本次会议于２０１６年１１月１６日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事９名，实到董事９名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。
二、董事会会议审议情况
１、会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为支持公司境外全资子公司金诚信矿业建设赞比亚有限公司的经营业务发展，公司拟为其向赞比亚当地金融机构的融资事项提供担保，担保金额不超过５００万美元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保期限自董事会通过之日起一年。
本次担保事项由董事会授权董事长王先成先生代表公司签署上述额度内的合同、协议、凭证等法律文件。
截至公告披露日，本公司未进行对外担保，无逾期担保事项。
具体内容详见本公司于同日发布的《金诚信关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１６－０６３）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、会议审议通过了《关于参与认购北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）份额的议案》。
公司拟以不超过１２，０００万元人民币自有资金认购北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）增资份额，借助合伙人丰富的企业管理、财务咨询及项目运营经验，进一步完善公司的产业布局，推动公司持续稳定发展。
本次投资事项由董事会授权董事长王先成先生在投资限额内决定投资金额并代表公司签署合伙协议等法律文件。
具体内容详见本公司于同日发布的《金诚信关于参与认购北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）份额的公告》（公告编号：２０１６－０６４）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
２０１６年１１月１６日
证券代码：６０３９７９ 证券简称：金诚信 公告编号：２０１６－０６３
金诚信矿业管理股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：金诚信矿业建设赞比亚有限公司（以下简称“赞比亚金诚信”）
本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额不超过５００万美元；截至公告日 公司未对其提供担保。
本次担保未提供反担保。
截至公告日，公司及子公司未提供对外担保。
截至公告日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）第二届董事会第十八次会议以全票通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为赞比亚金诚信的融资事项提供担保，担保金额不超过５００万美元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保期限自董事会通过之日起一年。
本次担保事项由董事会授权董事长王先成先生代表公司签署上述额度内的合同、协议、凭证等法律文件。
按照《公司章程》，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
赞比亚金诚信为公司境外全资子公司，公司直接持股９９％，通过全资子公司云南金诚信矿业管理有限公司持股１％。注册资本５０６．５０万克瓦査，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。
截至２０１５年１２月３１日，赞比亚金诚信未进行银行贷款，资产总额６８，１３６，７７５．９３美元，负债总额２４，５９９，４３９．７３美元，流动负债总额１６，０１１，９７１．７４美元，净资产４３，５３７，３３６．２０美元，营业收入８８，９７７，７９３．１３美元。
截至２０１６年９月３０日，赞比亚金诚信未进行银行贷款，资产总额 ７９，１０８，６０２．１５美元，负债总额２７，３４６，８８２．８９美元，流动负债总额１９，０４３，８３７．２２美元，净资产 ５１，７６１，７１９．２７美元，营业收入 ６６，６４８，７６４．５８美元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项由董事长在董事会授权范围内代表公司在担保额度内签署相关合同、协议、凭证等法律文件。担保金额、担保方式、担保期限等条款待具体担保协议签订后确定。
四、董事会意见
本次对境外全资子公司提供担保是基于日常经营的实际需要，有利于公司的长远发展，增强公司的可持续经营能力，董事会同意此次担保事项。
本次担保符合上市公司和全体股东的长远利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日公司及控股子公司未提供对外担保，无逾期担保事项。
六、备查文件
１、金诚信第二届董事会第十八次会议决议
２、金诚信矿业建设赞比亚有限公司注册证明文件扫描件
３、金诚信矿业建设赞比亚有限公司最近一期财务报表（未经审计）
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
２０１６年１１月１６日
证券代码：６０３９７９ 证券简称：金诚信 公告编号：２０１６－０６４
金诚信矿业管理股份有限公司
关于参与认购北京恒溢永晟企业管理中心
（有限合伙）份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）。
投资金额：不超过人民币１２０，０００，０００元。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
风险提示：合伙企业经营受自身发展、所属行业环境、宏观经济状况及政策等多方面因素影响，存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与认购北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）份额的议案》，同意公司与文光伟先生、江苏中欣建设集团有限公司、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司等合伙人共同签署《北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据公司发展战略，为进一步完善产业布局，公司将作为有限合伙人，以不超过人民币１２０，０００，０００元自有资金认购北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“恒溢永晟”或“合伙企业”）的份额。
本次投资事项由董事会授权董事长王先成先生在投资限额内决定投资金额并代表公司签署合伙协议等法律文件。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨执行事务合伙人
文光伟先生，中国人民大学管理学博士，中国注册会计师，在企业管理方面经验丰富。出生于１９６３年３月，中国国籍，住所为北京市海淀区世纪城。曾就职于香港普华会计公司审计部；曾担任中国人民大学会计系讲师、中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导师；现任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司独立董事、华润万东医疗装备股份有限公司独立董事、利亚德光电股份有限公司独立董事、新疆格瑞迪斯石油技术股份有限公司独立董事。
（二）有限合伙人
公司将作为恒溢永晟的有限合伙人之一，以出资额为限对合伙企业承担有限责任。同时，恒溢永晟还将引入江苏中欣建设集团有限公司、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司等作为其有限合伙人。
其他合伙人基本情况如下：
有限合伙人一：江苏中欣建设集团有限公司
住所：启东市汇龙镇人民中路６８３号
法定代表人：胡彬相
经营范围：承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，土木建筑、房屋拆除、水电安装、建筑装璜、地基基础、市政道路、隧道、桥梁、污水、供水、热力管道、低压燃气管道、空气净化工程施工，消防管道工程施工、安装，电信设施安装，钢结构制造、安装，工程勘察设计，五金、建筑材料、黄金饰品销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自２００２年０７月２２日至２０２２年０７月２１日
出资情况：认缴出资人民币肆仟柒佰叁拾伍万元整（￥４７，３５０，０００元）
有限合伙人二：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
住所：河南省濮阳县西环路中段
法定代表人：刘百宽
经营范围：耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。
经营期限：永久存续的股份有限公司
出资情况：认缴出资人民币叁仟伍佰万元整（￥３５，０００，０００元）
有限合伙人三：青海杭氏电力工程有限公司
住所：西宁市城西区五四大街５２号６号楼
法定代表人：杭宝根
经营范围：输变电工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；城市及道路照明工程专业承包贰级（以上项目凭住房和城乡建设部门资质证经营，有效期限至２０２１年３月２４日止）、电力设施承装二级、承修三级、承试三级（以上项目凭国家电力监管委员会西北监管部门建筑业务资质证经营，有效期限至２０１８年１０月１９止）；施工劳务（以上项目凭资质证经营，有效期限至２０２１年７月２５止）（上述经营范围依法须经相关部门审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
经营期限：自２００４年１１月１９日至２０３３年１１月１８日
出资情况：认缴出资人民币叁仟贰佰玖拾万元整（￥３２，９００，０００元）
有限合伙人四：青海鑫建利贸易有限责任公司
住所：青海省西宁市城西区冷湖路２７号２幢１０楼２７－２５室
法定代表人：牛春玲
经营范围：煤炭批发；钢材、建材、铁合金、有色金属（不含贵稀金属）、矿产品（不含开采、勘探）、机电设备、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、五金、电线电缆、农副产品（不含粮油）、橡胶制品、阀门、工业电器、装饰装潢材料销售；生产性废旧金属收购；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）（上述范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：自２００７年２月１５日至２０２１年２月１４日
出资情况：认缴出资人民币贰仟万元整（￥２０，０００，０００元）
三、投资标的基本情况
（一）基本情况概要
恒溢永晟成立于２０１６年１１月，出资金额１００，０００元人民币。主要经营场所位于北京市密云区经济开发区。
经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料；）；技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经营期限：３０年
鉴于合伙企业投资规模扩大，合伙企业原合伙人同意对合伙企业进行增资并吸纳新的有限合伙人。
（二）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
截至本公告出具之日，恒溢永晟与本公司不存在关联关系，未直接及间接持有上市公司股份，无增持上市公司股份的计划，与上市公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。
四、合伙企业协议的主要内容
（一）管理及决策机制：
在合伙企业存续期间，由普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，负责企业的日常管理、运作和经营等事务。
就下列事项，应由合伙企业合伙人一致同意方可执行：
１、处分合伙企业的不动产；
２、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
３、以合伙企业名义为他人提供担保；
４、法律法规以及本协议规定的其他事项。
（二）收益分配机制
１、全体合伙人同意，根据合伙企业具体企业管理及咨询的项目以及所产生的不同预期收益，由全体合伙人另行协商约定具体的收益分配方案。
２、各合伙人分配所得的利润由各合伙人根据实际收到的收益自行承担所得税；若法律法规规定由合伙企业代扣代缴的，合伙企业按规定履行各合伙人代扣代缴之义务。
（三）亏损分担原则和比例
合伙企业对于经营期间的亏损，由全体合伙人按照出资比例分担具体的亏损，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。
五、对上市公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，短期内对公司经营业绩和财务状况不会产生重大影响。公司投资恒溢永晟，能够借助合伙人丰富的企业管理、财务咨询及项目运营经验，有助于进一步完善公司的产业布局，推动公司持续稳定发展。
六、风险分析
执行事务合伙人在企业管理方面有一定的经验，但企业经营会受自身发展、所属行业环境、宏观经济状况及政策等多方面因素影响，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
２０１６年１１月１６日
