中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：０００８３９ 证券简称：中信国安 公告编号：２０１６－６２
中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于２０１６年１１月１０日以书面形式发出。会议于２０１６年１１月１７日在公司会议室召开，会议应出席的董事１５名，实际出席会议的董事１５ 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过了如下决议：
会议以１４票同意，０票反对，０票弃权审议并通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中信国安广视网络有限公司ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务合作协议》的议案（详见公告）。
上述议案已构成关联交易，本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的关联董事廖小同先生回避表决，其他１４名非关联董事同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事廖小同先生回避表决，董事会表决程序合法、合规。
上述事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会事项另行通知。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
证券代码：０００８３９ 证券简称：中信国安 公告编号：２０１６－６３
中信国安信息产业股份有限公司关于控股子公司
签署ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务合作协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议概述
１、为建立战略合作关系，共同投资和开展ＤＶＢ＋ＯＴＴ相关业务，我公司下属控股子公司中信国安广视网络有限公司拟与湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”）签署业务合作协议，促使双方在三网融合中进一步扩大业务范围，以获得良好的社会效益和投资回报。
２、公司副董事长廖小同先生同时兼任湖北广电董事，湖北广电符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，为公司的关联法人。本次协议的签订构成关联交易。
３、公司第六届董事会第十三次会议以１４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中信国安广视网络有限公司ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务合作协议》的议案。关联董事廖小同回避表决。
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
上述事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。股东大会事项另行通知。
３、根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳。本次交易不需其他部门的批准。
二、合作方介绍
公司名称：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区工业区
企业类型：上市公司
法人代表人：王祺扬
注册资本：６３，６２２万元
主营业务：有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划制作；网络工程设计、安装、调试及维修（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期内从事经营活动）；基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 ＩＰ 电话业务；电子政务，平安城市、数字城市、智慧城市建设，社会管理创新平台建设（筹）。
主要股东情况及持股比例：武汉广播电视台持股１３．１６％ ；湖北省楚天数字电视有限公司持股１２．３４％ ；湖北省楚天视讯网络有限公司持股１１．２４％；中信国安信息产业股份有限公司持股８．５６％；湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司６．６１％。
三、合作协议的主要内容
经甲（湖北省广播电视信息网络股份有限公司）、乙（中信国安广视网络有限公司）双方友好协商，决定建立战略合作关系，共同投资和开展ＤＶＢ＋ＯＴＴ相关业务，为甲方用户提供更加丰富和高品质的ＤＶＢ＋ＯＴＴ家庭娱乐体验，促使双方在三网融合中进一步扩大业务范围，以获得良好的社会效益和投资回报。为此，双方本着互惠互利、共同发展的原则，共同签署如下业务合作协议（以下简称为“本协议”）。
（一）合作原则
合作原则：试点先行原则；甲方对业务可管可控的原则；市场化运作原则；利益分配与资源投入匹配原则。
１．本协议生效后，乙方成为甲方基于双方合作投放的ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒开展ＯＴＴ有关增值业务的第一合作方，甲乙双方如需引入上述第三方合作者，原则上需经甲乙双方协商同意。甲乙双方联合制订《湖北省ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务平台方案》，并按照方案调整双方平台，实现系统对接。
２．乙方承诺投资不少于４００万台ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒提供给甲方，并确保甲方业务及双方的ＯＴＴ内容、产品和业务等在ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒上的实现。甲方需确保上述ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒接入湖北省ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务平台，并在合同签订后四年内以“整体转换”形式发放给在册可收费的有线电视双向网络用户（作为主机每户配发一台）。
３．甲方的ＤＶＢ业务、ＶＯＤ业务和宽带业务由甲方继续自主运营，对于甲方原有其他有关ＯＴＴ的增值业务，纳入双方联合运营业务范围内。
４．甲方负责提供平台建设所需的软硬件、机房环境、省内链路、互联网出口等必要支持，并负责平台系统的日常维护工作；甲方负责有线电视网络的双向改造和运营维护。
５．甲乙双方联合运营和开展基于上述ＤＶＢ＋ＯＴＴ平台相关联的ＯＴＴ增值业务，双方对各项业务进行同步计费，定期对账。甲方根据业务的合作方式，对乙方开放相应的业务管理、终端管理、运营及支撑等系统，并开放相应的系统接口和相关数据，保证产品业务的安全运营和管理。
６．双方协商确定湖北省ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务平台的Ｐｏｒｔａｌ界面风格和业务逻辑以及ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒的Ｌａｕｎｃｈｅｒ技术要求，在满足乙方全国性业务落地统一运营需要的前提下，双方共同协商制订《湖北省ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务运营方案》。
（二）合作范围
甲方的ＤＶＢ、ＶＯＤ、宽带等业务由甲方自主运营。不纳入本协议合作范围内，业务收入及投入成本由甲方独享与承担。
双方在湖北省内联合运营的业务合作范围为：基于上述ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒开展与ＯＴＴ有关的增值业务，包括ＯＴＴ媒资业务、ＯＴＴ增值业务、大数据业务、广告业务、智慧社区等业务。
（三）业务合作方式
在不违反国家相关政策且经甲方审核同意的前提下，甲乙双方应保证双方引入的ＯＴＴ业务的正常上线、发布及产品的升级、更新和运营等工作。主要包括媒资业务、ＯＴＴ增值业务、广告业务、大数据业务、智慧社区业务。
（四）平台与终端
合作协议就合作事项的平台、终端涉及的内容进行了相关约定。
（五）利益分配及合作年限
甲方承诺，按合作年限每年向乙方支付技术服务费。具体支付数额和方式另行约定。甲方的ＤＶＢ、ＶＯＤ业务及宽带业务的收入及投入成本由甲方独享与承担。
ＯＴＴ平台合作运营的除广告业务外的产品业务收入，甲方和乙方按照一定的比例进行分成。
合作期为八年，合同期满后合作顺利运转正常，本协议自动顺延两年。
（六）其他事项
１、甲方根据双方确定的ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒发放计划，制定网络双向化改造的工作计划，根据ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒实际发放进度同步做好网络双向化改造；
２、乙方协助甲方负责ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒的发放工作，甲方原则上确保ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒发放到具备双向化网络条件的可收费用户，相关发放成本及市场费用由甲方承担；机顶盒故障维修由乙方负责协调终端厂商配合甲方解决；
３、乙方承担由乙方负责引入的所有业务在湖北省外的有关引入成本；
４、乙方根据双方ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒招标工作计划和ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒发放计划，确保ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒投资资金的到位；
５、合作期间，乙方不得直接或间接向甲方用户销售ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒，不以任何理由和形式从最终用户手中收回已发放的ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒；
６、乙方提供的设备系统及ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒所有权属于乙方，甲方对设备系统及ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒享有使用权，合作期满后甲方对设备系统及ＤＶＢ＋ＯＴＴ机顶盒享有使用权，并可管可控。
（七）实施安排
双方同意，本协议签订后，立即成立合作工作组，并建立沟通机制，就本协议的具体合作事项进行商谈。
四、本次合作对上市公司的影响
本次业务合作是中信国安广视网络有限公司ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务发展模式具体实施的重要合作，通过将ＤＶＢ传统业务和ＯＴＴ互联网业务相结合在一起，创造出新的商业模式，促进有线项目创新发展，提升有线电视用户体验和用户价值。湖北广电拥有丰富的用户资源，本次合作对公司ＤＶＢ＋ＯＴＴ业务发展模式落地将起到重要的作用。本协议对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
五、风险提示
本协议是双方就联合运营和开展基于有线电视系统相关联的ＯＴＴ增值业务的合作协议，公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述协议项目的顺利完成，项目的收益和进度存在一定不确定性。
六、备查文件目录
１、本公司第六届董事会第十三次会议决议
２、相关协议
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险！
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十七日
