中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于回购股份的报告书

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-077

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股份回购相关议案已经2016年11月7日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件,中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）编写了回购股份的报告书,具体内容如下:

一、回购股份方案

（一）回购股份的目的

自2015年下半年以来，A股出现大幅震荡，为维护证券市场的稳定发展，公司于2015年7月8日申请筹划重大事项停牌。2015年7月13日，公司发布《中海(海南)海盛船务股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》(临2015-062)，公司拟于非公开发行完成后6个月内，根据市场情况择机出资不低于人民币5,000万元启动公司股份回购方案，届时将依照《公司章程》履行公司董事会、股东大会审议程序。2016年3月15日，公司非公开发行291,970,802股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续，公司非公开发行完成。鉴于公司于2016年5月23日起因筹划重大资产重组停牌，于2016年8月22日召开第八届董事会第三十四次(临时)会议审议通过了重大资产重组事项的相关议案，并于2016年9月6日起复牌，因此公司拟在上述承诺期内实施股份回购事项，保护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。

（二）回购股份的方式

公司回购股份采用集中竞价交易方式。

（三）回购股份的价格

1、价格

本次拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日（2016年9月13日）的股票收盘价12.81元/股。上述价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。

2、回购期内分红送转的价格调整方法

若在回购股份期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，自股价除权、除息之日起，公司将对回购股份价格进行相应调整。

（四）拟回购股份的种类、数量

1、回购股份的种类

境内上市的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的数量

预计回购股份不少于390.32万股，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将根据调整后的回购股份的价格和金额对回购股份数量进行相应的调整。

（五）拟用于回购的资金总量及资金来源

拟用于回购的资金总额为人民币5,000万元，资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的期限

回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月（2016年11月7日-2017年5月5日），如果在此期限内回购资金使用金额达到5,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

按照股份回购数量390.32万股测算，股份回购完成注销后公司总股本约为86,938.34万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。因此，回购股份完成注销后不会改变公司的上市公司地位。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据公司未经审计的财务报表，截至2016年6月30日，公司总资产为502,907.61万元，货币资金余额为69,997.63万元，归属于母公司所有者权益合计为261,052.30万元，公司资产负债率32.66%。假设此次回购资金5,000万元全部使用完毕，按2016年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.99%，约占归属于母公司所有者权益合计的1.92%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

此外,公司本次回购部分股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

（九）独立董事意见

本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。基于以上理由，公司独立董事认为公司本次回购部分股份合法、合规，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

二、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所申报。

三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师(上海)事务所出具的《关于中海(海南)海盛船务股份有限公司回购A股股份之法律意见书》认为：公司具备实施本次回购的主体资格；本次股份回购符合相关法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司本次股份回购已履行了必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效；公司本次股份回购的资金来源合法合规；公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

四、他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。

（二）债权人通知情况

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2016年第三次临时股东大会决议作出后的次一交易日(2016年11月8日)在《中国证券报》及《上海证券报》刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。

截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

（三）信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务,具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

五、备查文件

1、《中海(海南)海盛船务股份有限公司第八届董事会第三十五次（临时）会议决议》；

2、《中海(海南)海盛船务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；

3、《中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事关于公司回购股份的独立意见》；

4、《中海(海南)海盛船务股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》；

5、《中海(海南)海盛船务股份有限公司关于回购股份的债权人通知书》；

6、《国浩律师(上海)事务所关于中海(海南)海盛船务股份有限公司回购公司A股股份的法律意见书》；

特此公告！

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十八日