深圳市共进电子股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-070

深圳市共进电子股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月17日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案及附件，并于2016年11月17日下午16：30—18：00在公司会议室召开第二届监事会第二十次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。

与会监事审议通过以下事项：

1、 审议通过关于《核查公司限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》的议案

经审议，监事会认为本次列入限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的人员及其获授的股票数量均符合公司限制性股票激励计划的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规的规定，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次向19名激励对象授予合计50万份限制性股票。

表决结果：同意3票， 反对 0 票，弃权 0 票。

《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》同日披露于上海证券交易所网站。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

监事会

2016年11月17日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-071

深圳市共进电子股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留部分

授予相关事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2016年11月17日

●预留限制性股票授予数量：50万股

●预留限制性股票授予价格：20.97元/股

一、权益授予情况

(一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2015年10月30日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案。依据限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司计划向激励对象授予限制性股票1,000万股。其中，首次授予950万股，预留50万股，预留部分将在本次股权激励首次授予日之后12个月内授予。独立董事和监事会分别就限制性股票激励计划相关事项发表了同意意见。

2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”）的议案。确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。

3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意以2015年11月27日为限制性股票激励计划的首次授予日，向945名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。

4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月27日，同意以16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。预留50万股，由董事会自首次授予日（2015年11月27日）起12个月内确定激励对象名单。

5、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数又950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名。独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。

6、公司已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。

7、根据股东大会的授权，公司第二届董事会第三十二次会议于2016年11月17日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，同意向19名激励对象授予50万份限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年11月17日。公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

8、2016年11月17日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了关于《核查公司限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》的议案，并发表了同意的核查意见。

（二）公司董事会关于符合预留限制性股票授予条件的说明

1、预留限制性股票授予条件

根据公司限制性股票激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生下列任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生下列任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、董事会对预留限制性股票授予条件已成就的说明

经董事会审核：

（1）公司2015年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

综上所述，董事会认为本次预留的限制性股票授予的条件已成就，同意向符合授予条件的19名激励对象授予限制性股票。

（三）本次预留限制性股票授予的具体情况

1、预留限制性股票的授予日

根据公司限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，预留限制性股票将在首次授予日（2015年11月27日）起12个月内授予，授予日必须为交易日。公司确定限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年11月17日。

2、预留限制性股票的授予数量：50万股。

3、预留限制性股票的授予人数：19人。

4、预留限制性股票的授予价格

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格依据预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年11月17日，本次授予公告披露前20个交易日公司股票交易均价为41.94元/股，因此本次预留限制性股票的授予价格为20.97元/股。

5、预留限制性股票的股票来源

公司《限制性股票激励计划》预留部分的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）新股。

6、激励对象名单及授予情况

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7、限制性股票激励计划预留部分授予的锁定期、解锁期、解锁条件

（1）限制性股票激励计划预留部分的锁定期和解锁期

限制性股票授予后即行锁定。本计划授予

的限制性股票子自授予之日起至限制性股票解锁日间为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限制性股票激励计划预留部分的解锁安排如下：

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（2）限制性股票激励计划预留部分的解锁条件

①公司层面业绩考核要求

预留部分授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

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第一个预留解锁期内若公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

②个人层面业绩考核要求

在本计划有效期内的各年度，公司依据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为D（不合格）的激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对该19名激励对象进行了核查后认为：

公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象为公司（含控股子公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意本次向19名激励对象授予合计50万份限制性股票，限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2016 年11月17日。

三、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

1、本次预留限制性股票的授予日为2016年11月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意本次预留限制性股票的授予日为2016年11月17日。

2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，独立董事同意本次公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日为2016年11月17日，同意本次向19名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格20.97元/股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

本次授予的激励对象不含有董事及高级管理人员。

四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年11月17日，授予日市场价格42.51元/股，且如果激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票预留部分授予的成本合计为308.05万元。根据相关模型测算，2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划预留部分的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划预留部分费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度尚在可控范围内。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，合理预计激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由于本次授予的限制性股票为50万股，占授予前公司总股本的0.14%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准和授权；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予条件、授予数量和价格等符合公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定。

六、上网公告附件

北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2016年11月17 日

●报备文件

1、共进股份第二届董事会第三十二次会议决议；

2、共进股份监事会关于限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见；

3、共进股份独立董事关于公司限制性股票激励计划预留部分相关事项的独立意见；

4、法律意见书。