天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接117版）
1、本次交易对于上市公司自身同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务。同时，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下湖北天药注射剂业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。此外，药业集团承诺：未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位。
此外，经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与医药集团下属企业力生制药持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。
针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”
对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
同时，金耀药业持有的硫酸阿米卡星注射液（国药准字H12020610）与力生制药的全资子公司生化制药持有的注射用硫酸阿米卡星（国药准字H12020510）在给药路径及药效上存在重叠，存在潜在同业竞争。针对此情况，金耀药业已出具承诺：不再对硫酸阿米卡星注射液进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。
金耀药业自获得硫酸阿米卡星注射液生产批件后，仅在2014年对其进行过生产，并于2014、2015年进行过相关产品的销售，2014、2015年度的销售收入分别为29.92万元、72.45万元，对金耀药业的经营状况和盈利水平未造成重大影响。因此，上述承诺不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。
另外，上市公司在部分产品上与力生制药及其全资子公司中央药业存在潜在的同业竞争，具体情况如下：
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为避免上述同业竞争，上市公司已出具承诺：自2017年12月31日起，不再对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。同时，力生制药也出具承诺：自2017年12月31日起，不再对醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产。
报告期内，上市公司未对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行过生产、经营。因此上述承诺不会对上市公司的生产经营状况造成不利影响。
除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
为进一步规范和解决同业竞争问题，医药集团、金耀集团、药业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
2、标的公司金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况
经比对金耀药业与湖北天药的全部药品批准文号，将可能构成同业竞争的业务及其经营情况如下：
（1）2016年1-6月
单位：万元
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注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
（2）2015年
单位：万元
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注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
（3）2014年
单位：万元
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注：金耀药业相关数据已经审计；湖北天药相关数据未经审计
为解决本次重组后金耀药业与湖北天药可能构成的同业竞争，药业集团出具了《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份。同时，药业集团与天药股份签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给天药股份，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。
综上，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中的药业集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
目前，上市公司的主营业务为皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等的研发、生产与销售。上市公司与关联方的全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将新增皮质激素类制剂业务及化药注射剂业务，上市公司原有与金耀药业的关联交易，包括向金耀药业销售原料药、向金耀药业收取动力费、支付动力费、收取综合服务费、支付后勤服务费及租赁费等，将成为内部交易进行合并报表层面的内部抵消。同时，本次交易将在合并报表层面带入部分关联交易，如金耀药业继续向药业集团下属的天津金耀集团天药销售有限公司销售皮质激素类产品、继续向湖北天药采购产品等。该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，预计金耀药业的关联交易情况（由于交易完成后，金耀药业与天药股份及其下属子公司的关联交易将成为内部交易进行合并抵消，故预计中不考虑金耀药业交易完成后与天药股份及其下属子公司的交易。以下预测数据未经审计机构审核，敬请注意。）列示如下：
（1）销售商品/提供劳务情况表
单位：万元
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注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（2）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
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注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（3）关联租赁情况表
单位：万元
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注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
（4）关联资金拆借情况表
单位：万元
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注：上表预测数据未经审计机构审核，敬请注意。
注：预计未来两年内，向集团借款金额维持在2,239万元的规模不变，测算每年贷款利息规模，向上取整后约为120万元。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。”
同时，本次发行股份购买资产的交易对手方药业集团（天药股份控股股东）、广州德福、GL承诺如下：（下转119版）
