（上接117版）

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2.本次重组拟购买的标的公司的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3.本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

4.本次交易有利于提高资产的完整性，有利于天药股份在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

经审核前述交易方案，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等相关规定。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

药业集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，同时，其持有公司46.80%的股权，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《本次交易不构成重大资产重组的议案》

比照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%以上，故本次交易不构成重大资产重组。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《本次交易不构成借壳上市的议案》

公司自2001年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为药业集团，实际控制人始终为天津市国资委。

本次交易完成前，药业集团持有公司46.80%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，药业集团持股比例将有所提升，天津市国资委仍为公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

1.同意公司与药业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

2.同意公司与广州德福签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

3.同意公司与 GL Biotech 签署附生效条件的《支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

同意公司与药业集团、广州德福及GL Biotech签署附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于〈天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会批准天津药业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次发行前，药业集团持有公司46.80%的股份，为公司控股股东，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.20%的股份，为公司的实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，药业集团持有公司47.21%的股份，仍为本公司控股股东，同时，天津市国资委通过药业集团及天津宜药印务有限公司合计持有公司47.54%的股份，持股比例略有上升，仍为公司的实际控制人。

鉴于药业集团已就因本次交易取得的公司股份承诺“在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让”，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，药业集团可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。

公司董事会提请股东大会同意药业集团免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

为确保公司本次重组事项的顺利进行，同意中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组标的公司出具的审计报告；同意天津华夏金信资产评估有限公司为本次重组标的公司出具的评估报告；同意中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报告。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司金耀药业出具了《评估报告》（华夏金信评报字（2016）219号），该评估报告已经天津市国有资产监督管理委员会备案，认为：

1、评估机构的独立性

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具备证券业务资格，相关签字评估师均持有有关部门颁发的注册评估师资格证书，具有从事评估工作的专业资质。华夏金信及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

华夏金信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，华夏金信按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格以华夏金信出具的并经天津市国资委备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《天津天药药业股份有限公司关于避免同业竞争的承诺的议案》

为避免与医药集团其他下属企业的同业竞争，天药股份承诺：自2017年12月31日起，不再对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。

由于公司在历史年度并未对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行过生产、经营，故上述承诺不会对公司的生产经营状况造成不利影响。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2016年11月17日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-079

天津天药药业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

天津天药药业股份有限公司于2016年11月17日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需经本公司股东大会审议通过，与本次交易存在关联关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决。

提请广大投资者注意与本次交易相关的风险：1.本次交易可能被暂停、中止或取消的风险；2.审批风险；3、标的资产估值风险；4.交易标的权属风险；5承诺业绩无法实现的风险；6.标的资产的经营风险；7.募集配套资金金额不足乃至失败的风险；8.股票价格波动风险。

一、关联交易概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权，同时拟以审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，即5.59元/股的发行价格，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过46,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

上述交易中，本公司以发行股份购买资产方式，向本公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）购买其持有的金耀药业31%股权，构成关联交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次发行股份购买资产的交易对方之一药业集团为本公司控股股东。

（二）关联方天津药业集团有限公司基本情况

1．基本信息

■

2．控股股东及实际控制人

药业集团的控股股东为金耀集团，实际控制人为天津市国资委，其股权结构如下图所示：

■

3．最近三年主营业务情况及主要财务指标

目前，药业集团不直接从事生产经营活动，其下属企业主要划分为原料药、制剂、保健品、中药饮片、药品仓储、药品销售、住宿、日用百货、国际贸易、投资等板块。

药业集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易方式

本次交易中，天药股份拟向药业集团、广州德福以及GL以发行股份及支付现金的方式购买前述对象持有的金耀药业合计62%股权。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量具体如下：

单位：万元；万股

■

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2016年10月12日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.55元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格及发行股份数量将作相应调整。

（二）标的公司情况

1.金耀药业

（1）金耀药业基本情况

■

（2）金耀药业股权结构及控制关系情况

金耀药业股权结构图如下：

■

药业集团持有金耀药业50%的股权，为金耀药业控股股东。

金耀药业为中外合资企业，董事会为最高权力机构。金耀药业董事会由6名董事组成，其中，药业集团委派3名，广州德福与GL共同委派3名；董事会设董事长一名，由药业集团委派。《天津金耀药业有限公司章程》约定，董事在对某一项董事会决议进行表决时出现平局无法做出决议的情况下，由董事长决定。因此，金耀药业为药业集团控制企业。

（3）金耀药业主营业务及最近两年一期主要财务数据

金耀药业主要从事化学药品制剂的生产、经营。金耀药业现拥有5个GMP生产车间，主要生产小容量注射剂、乳膏剂、软膏剂、冻干粉针剂等13个剂型200多个药品批准文号。

金耀药业最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1.扩大业务规模，提升盈利水平

本次交易将进一步扩大天药股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升。

根据金耀药业2015年经审计的财务报表，金耀药业2015年实现营业收入49,793.28万元，实现净利润6,847.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，从而回报广大投资者。

2.丰富产品结构，增强核心竞争力

国内目前药品领域新产品的研发周期较长，投入费用较高，公司正处于由原料药领域向原料药、制剂协同发展的业务领域转型的初期，公司自主研发新产品短期内难以满足公司快速发展的需求。公司此次并购的金耀药业持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力。通过本次并购，公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司制剂类产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力。同时，通过向制剂领域的跨越，也有利于防范公司目前产品领域较为集中的风险。

3.加强优势互补，发挥协同效应

上市公司专注于皮质类激素原料药的生产、经营，而金耀药业主要生产皮质类激素制剂产品。本次交易将有助于上市公司完善产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。同时，通过本次交易，标的公司可借助上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。此外，本次交易完成后，金耀药业成为上市公司的控股子公司，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和标的公司各自优秀的管理能力和销售能力可以在各公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

（二）对上市公司的影响

1.本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为原料药的研发、生产、销售，本次交易完成后将新增化学制剂的研发、生产与销售。本次将有利于推动上市公司制剂业务发展，进一步丰富公司业务内容并发挥各部分业务之间的协同效应，拓宽上市公司主营业务领域，增强上市公司的业务多元性以及抗风险能力。

2.本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易中，上市公司所购买的标的资产财务状况和盈利能力良好。本次交易将有利于改善上市公司财务状况，有利于进一步提升上市公司盈利能力。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在假设上市公司已于2015年1月1日完成本次交易的基础上编制的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后主要盈利指标比较如下：

单位：万元；%

■

单位：万元；%

■

3.本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司在原有皮质激素类原料药、氨基酸原料药、中间体等业务的基础上，通过收购金耀药业，战略性引入皮质激素类、氨基酸类制剂药物的研发、生产与销售业务。同时，为了避免交易完成后上市公司与药业集团旗下天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）的注射剂业务产生同业竞争，药业集团与上市公司签署了股权托管协议，将持有的51%湖北天药股权托管给上市公司，托管期限直至湖北天药不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。此外，药业集团承诺：未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位。

此外，经过对药品剂型、给药途径、用途、规格、适用人群等方面多维度的排查，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊（国药准字H20090010）和桂利嗪胶囊（国药准字H12020693）两项药品批准文号与医药集团下属企业天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）持有的吲达帕安片（国药准字H10880019）和桂利嗪片（国药准字H12020158）两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。

针对上述潜在同业竞争的情况，金耀药业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“我公司承诺，对于上述潜在同业竞争业务内容，我公司将不再对其进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其相关产品投入市场。”

对于上述存在潜在同业竞争的两种药品，金耀药业自获得其药品批准文号起从未从事任何生产或销售行为，金耀药业以往年度的全部营业收入和利润均与以上两种药品无关。上述两种药品的剂型不属于金耀药业的主要生产剂型，治疗领域不属于金耀药业重点发展的治疗领域方向。因此，避免同业竞争承诺函出具之前，金耀药业未将上述两种药品列入未来生产经营计划或重点发展方向。因此，金耀药业做出的避免同业竞争的承诺函不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。

同时，金耀药业持有的硫酸阿米卡星注射液（国药准字H12020610）与力生制药的全资子公司天津生物化学制药有限公司持有的注射用硫酸阿米卡星（国药准字H12020510）在给药路径及药效上存在重叠，存在潜在同业竞争。针对此情况，金耀药业已出具承诺：不再对硫酸阿米卡星注射液进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。

金耀药业自获得硫酸阿米卡星注射液生产批件后，仅在2014年对其进行过生产，并于2014、2015年进行过相关产品的销售，2014、2015年度的销售收入分别为29.92万元、72.45万元，对金耀药业的经营状况和盈利水平未造成重大影响。因此，上述承诺不会对金耀药业财务情况和生产经营情况产生不利影响。

另外，上市公司在部分产品上与力生制药及其全资子公司天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）存在潜在的同业竞争，具体情况如下：

■

为避免上述同业竞争，上市公司已出具承诺：自2017年12月31日起，不再对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。同时，力生制药也出具承诺：自2017年12月31日起，不再对醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产。

报告期内，上市公司未对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行过生产、经营。因此上述承诺不会对上市公司的生产经营状况造成不利影响。

除上述情况外，本次交易完成后，公司与药业集团、金耀集团、医药集团控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

此外，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人已做出相关承诺，提出了明确具体的解决措施。

五、该关联交易已履行以及还需履行的审议程序

1、标的资产的评估报告已经天津市国资委备案完成；

2、本公司已召开董事会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需获得天津市国资委对本次交易的正式方案的同意批复。

4、尚需本公司股东大会审议通过本次交易方案。

5、尚需中国证监会核准本次交易方案。

6.、有关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准，以及本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间皆存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司

董事会

2016年11月17日

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2016-080

天津天药药业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月5日 14 点

召开地点：天津舒泊花园大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月5日

至2016年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议通过，相关公告于2016年11月18日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：以上全部议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：以上全部议案。

应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2） 登记时间：2016年12月2日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津市开发区西区新业九街19号

邮政编码：300462

联 系 人：刘卉、王春丽

联系电话：022-65277565

传 真：022-65277561

六、 其他事项

无

特此公告。

天津天药药业股份有限公司

董事会

2016年11月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月5日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-081

天津天药药业股份有限公司

关于避免同业竞争承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据天津天药药业股份有限公司（以下简称“我公司”或“天药股份”）关于发行股份及支付现金购买资产项目的安排，我公司拟通过发行股份及支付现金方式向天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited购买天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权。

交易过程中，我公司发现我公司持有的部分药品批准文号与天津市医药集团有限公司下属企业天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）及其全资子公司天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）持有的部分药品批准文号对应的产品可能存在同业竞争。具体情况如下：

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上述产品中，醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片是我公司制剂产品中的主要产品；其余六种产品，维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片，我公司未对其进行过生产、经营。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，上市公司的业务应完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得存在同业竞争。为避免上述同业竞争，我公司特作出承诺：自2017年12月31日起，不再对维生素B1片、呋喃唑酮片、硫酸沙丁胺醇片、甲硝唑片、桂利嗪片、布洛芬片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产或将其投入市场。

同时，力生制药作出承诺：自2017年12月31日起，力生制药不再对醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片进行后续研发投入或跟进，不通过任何形式组织其生产。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年11月17日