申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股票代码：002633 股票简称：申科股份 上市地点：深圳证券交易所
■申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：
（一）申科滑动轴承股份有限公司
地址：浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号
电话：0575-89005608
传真：0575-89005609
联系人：陈兰燕
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：刘小牛、过震
交易对方的声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，本次交易完成后紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过83,180万元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,下同）。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次方案与前次方案差异情况
1、本次重组方案调整是否构成重大调整说明
（1）本次重大资产重组履行的相关程序
2016年3月22日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2016年5月30日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
2016年7月29日，因“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”，申科股份本次重大资产重组未获中国证监会并购重组委 2016年第 56次会议通过。
2016年9月6日，申科股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。
2016年9月13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
2016年11月17日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》以及相关议案。
（2）本次重大资产重组相关材料的修订情况
本次继续推进的重大资产重组相关材料以互联网广告行业的发展情况、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）实际经营情况、监管机构的政策要求、继续推进重组所履行程序等实际情况为基础，对《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等相关文件进行更新、补充与完善，具体详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》。
（3）本次重大资产重组相关材料的修改不构成交易方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大 资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（4）本次方案与前次方案的比较
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由上表可知，本次继续推进的重大资产重组方案，调减了配套募集资金，取消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认购对象，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的重大调整。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，新时代证券认为：根据相关法律法规的规定，申科滑动轴承股份有限公司本次重大资产重组相关材料的修订，不构成对交易方案重大调整。
（6）律师核查意见
经核查，天元律师认为：申科股份本次交易方案的调整不构成原交易方案的重大调整。
2、配套募集资金金额变更的原因、原配套募集资金拟投资项目的后续计划安排、变更后的配套募集资金上限是否符合中国证监会关于并购重组配套募集资金的相关规定说明
（1）原方案募集资金金额及募投项目
前次方案为上市公司拟向华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过210,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。
具体情况如下：
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（2）本次方案募集资金金额及募投项目
本次交易公司拟向华创易盛发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：
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（3）本次募集配套资金金额调整的原因
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“问答”）之“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
1.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
因此，本次继续推进的重大资产重组方案，对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，调整了交易对方网罗天下的股份及现金支付比例及中介机构费用；根据中国证监会相关问答的政策要求，调减了配套募集资金，取消了标的资产建设项目和补充流动资金等募投项目，减少了配套募集资金的认购对象，符合相关规定。
（4）募集配套资金的计算过程
申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。
根据上述《问答》第一条的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为132,612.00万元。由于本次存在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的情形，本次交易停牌时间为2015年月10月8日，本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资入股情况如下：
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根据上述《问答》第一条本次募集配套资金的金额上限为发行股份方式购买资产的交易价格，刨去交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格部分，具体计算过程如下：
单位：万元
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本次交易的配套募集资金金额为83,180万元，低于上述配套募集资金的上限，符合相关规定。
二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为2015年12月31日，评估机构采用收益法和市场法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字［2016］第3002号）。交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝100%股权的评估值为190,390.00万元，较截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益27,114.81万元增值163,275.19万元，增值率为602.16%。经上市公司与紫博蓝股东友好协商，并考虑到2016年2月惠为嘉业对紫博蓝投资20,000万元认缴新增注册资本，紫博蓝100%股权的交易价格定为210,000.00万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%的股权的交易价格定为210,000.00万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有公司17.39%股份，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的规定如下：
“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：‘上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金’。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？
……
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
根据上述《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后何全波及何建东父子持有公司股份比例为26.30%，网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份；华创易盛持有公司8.77%股份；何全波及何建东父子仍为公司控股股东和实际控制人，公司的控股股东及实际控制权均未发生变更；因此，公司本次重大资产交易不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
若不考虑配套融资，则重组后何全波及何建东父子其持有公司股份比例为26.30%，仍为公司控股股东；网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份；华创易盛持有公司8.77%股份。
若考虑配套融资，则重组后华创易盛持有公司股份比例为25.69%，为公司控股股东，何全波及何建东父子合计持有公司21.42%股份；网罗天下及其一致行动人合计持有公司17.39%股份。
由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司25.69%股权，成为公司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。
截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：
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华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
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华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。
根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。
1、华创易盛合伙协议及相关的制度安排确保钟声的实际控制能力
华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由钟声等5名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员会决策机制中拥有一票否决权限。
华创易盛《合伙协议》约定：华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期；新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经普通合伙人同意，合伙人可以退伙。
华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。
此外，本次交易完成后，华创易盛持有上市公司25.69%股权，华创易盛的持股比例比何全波父子的持股比例高4.27个百分点。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟声。
2、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排
钟声及其关系密切的家庭成员不存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及一致行动安排。
紫博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
经华创易盛和各交易对方确认，根据相关法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行动安排。
3、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定
（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过2016年2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（4）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
（5）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）华创易盛高价受让上市公司股权并拟参与募集配套资金的原因及合理性的说明
何全波、何建东与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）于2016年2月24日签订了《股份转让协议》，本次股份转让价格为36.33元/股。
华创易盛受让该部分股权的原因是华创易盛合伙人认为上市公司的股本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时的实际情况及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在签订股权转让协议进程中，已经确定了对上市公司进行战略投资的策略，其披露了未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份；华创易盛当时已有意愿在未来重组方案确定后，若需要募集配套资金，华创易盛愿意参与认购。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案谈判过程中，华创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购。各方确认，在前次股份转让交易中，各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。
综上，华创易盛受让13.76%股份以及在本次重大资产重组方案确定后认购募集配套资金，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子交易。
除已经披露的协议及其安排外，上述各方之间不存在其他协议或者安排，不存在规避重组上市监管的情形。
（三）本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形
紫博蓝是一家优秀的互联网广告公司，具有丰富的从业经验，近年来发展势头良好，已成为中国领先的互联网广告公司之一。最近三年公司简要财务数据如下：
单位：万元
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紫博蓝资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，最近三年财务报告均经过大华会计师事务所（特殊的普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。紫博蓝经营稳健，开展业务坚持合法合规原则，最近三年未受到重大行政处罚。
本次交易完成后，能够改善上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力。因此，本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华创易盛先期受让上市公司部分股权并拟参与募集配套资金是在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，是各方独立决策的结果，并非特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易不属于一揽子交易，上述各方亦不存在其他协议或安排，不存在规避重组上市监管的情形。
（五）律师核查意见
经核查，天元律师认为：本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，申科股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买紫博蓝100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：
■
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.51元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以210,000.00万元的价格向紫博蓝全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的紫博蓝100%的股权，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的63.15%，即132,612.00万元，以现金方式支付交易对价的36.85%，即77,388.00万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为85,500,960股，具体如下：
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注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排
非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）业绩补偿方所获股份限售期安排
业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份限售期安排如下：
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。
若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据上述协议及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、以锁价发行方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，该名认购对象所获股份在其限售期为其认购的股票自上市之日起60个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）利润承诺、减值测试和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于13,000万元、17,000万元和22,000万元；如果本次购买资产未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：
■
如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理
若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额〉承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、募集配套资金安排
上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：
■
发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）定价基准日和定价方式
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.51元/股。经双方协商，确定发行价格为15.51元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集资金用途
上市公司拟通过锁价方式向其他不超过华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过83,180.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介机构费用。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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如上表所示，本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股数量超过25%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7845号），本次交易前后的主要财务数据对比具体如下：
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八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、申科股份已经履行的程序
（1）2016年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016年3月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016年3月22日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议》。
（4）2016年5月12日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016年5月12日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（6）2016年5月30日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了重组报告书（草案）以及相关议案。
（7）2016年9月13日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）2016年9月13日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
（9）2016年9月13日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了重组报告书（草案）（修订稿）以及相关议案。
（10）2016年11月17日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》以及相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016年3月21日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝100%股权，并同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2016年9月12日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与申科股份继续合作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整，申科股份应向公司支付对价总额为210,000万元，其中股份支付对价为132,612万元，现金支付对价为77,388万元，发行股份数量为85,500,960股。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（2）惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（3）斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（4）中诚永道
中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（5）斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（6）和合创业
和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（7）斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）东证创投
东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
九、交易各方重要承诺
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独立财务顾问：■
二〇一六年十一月
(下转121版)
