申科滑动轴承股份有限公司第三届
董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-110

申科滑动轴承股份有限公司第三届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年11月14日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年11月17日（星期四）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室召开通讯会议。本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长何建南先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京网罗天下文化有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等18名交易对方持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

鉴于公司本次重大资产重组申请材料的财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司协同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况将交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告的相关财务数据更新至2016年6月30日。

公司董事会同意并批准了天健会计师事务所（特殊普通合伙）补充出具的《审阅报告》（天健审【2016】7845号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）补充出具的《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司审计报告》（大华审字【2016】007847号）。

本议案涉及关联交易，关联董事钟声、刘明坤回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于〈申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

鉴于公司本次重大资产重组申请材料财务数据已过有效期，并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162736号）提出的相关问题，公司对本次重大资产重组涉及的审计报告、备考审阅报告进行了补充，并对《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订。

本议案涉及关联交易，关联董事钟声、刘明坤回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年11月18日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-111

申科滑动轴承股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈回复暨

重大资产重组申请材料更新财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年10月28日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162736号）（以下简称“反馈意见”）。公司协同相关中介机构，根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项落实核查和回复，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《申科滑动轴承股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》。

同时，因财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及交易标的最新财务情况对《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告进行了更新和修订，重组报告书及其摘要中的相关财务数据更新至2016年6月30日，并补充披露截至2016年6月30日的相关审计报告及审阅报告。

公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年11月18日